Понуждение к исполнению корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Понуждение к исполнению корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По определенным категориям дел российские суды не склонны удовлетворять иски об исполнении обязанностей в натуре, которые вытекают из нарушения корпоративного договора <45>. В частности, арбитражные суды указывают на недопустимость понуждения участника к голосованию определенным образом <46> несмотря на то, что им добровольно принято на себя обязательство в рамках корпоративного договора голосовать сообразно с другими участниками по определенным вопросам повестки дня.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По определенным категориям дел российские суды не склонны удовлетворять иски об исполнении обязанностей в натуре, которые вытекают из нарушения корпоративного договора <45>. В частности, арбитражные суды указывают на недопустимость понуждения участника к голосованию определенным образом <46> несмотря на то, что им добровольно принято на себя обязательство в рамках корпоративного договора голосовать сообразно с другими участниками по определенным вопросам повестки дня.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)В отличие от торговых договоров, принцип свободы корпоративного договора несколько ограничен. Указанные ограничения направлены на охрану интересов кредиторов и миноритарных участников со слабыми переговорными возможностями. Так, корпоративный договор: 1) заключается только между участниками хозяйственного общества <10>; 2) не создает новых прав участников, а только перераспределяет имеющиеся; 3) не может содержать положения, изменяющие структуру и компетенцию органов управления <11>; 4) не может обязывать его участников голосовать согласно указаниям органов общества <12>; 5) в нем нельзя отказаться от права; 6) нельзя понудить к исполнению корпоративного договора в натуре. Корпоративный договор не должен ограничивать сущность корпоративной организации <13>. В отличие от англо-американского аналога, российский корпоративный договор не имеет приоритета над уставом корпорации.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)В отличие от торговых договоров, принцип свободы корпоративного договора несколько ограничен. Указанные ограничения направлены на охрану интересов кредиторов и миноритарных участников со слабыми переговорными возможностями. Так, корпоративный договор: 1) заключается только между участниками хозяйственного общества <10>; 2) не создает новых прав участников, а только перераспределяет имеющиеся; 3) не может содержать положения, изменяющие структуру и компетенцию органов управления <11>; 4) не может обязывать его участников голосовать согласно указаниям органов общества <12>; 5) в нем нельзя отказаться от права; 6) нельзя понудить к исполнению корпоративного договора в натуре. Корпоративный договор не должен ограничивать сущность корпоративной организации <13>. В отличие от англо-американского аналога, российский корпоративный договор не имеет приоритета над уставом корпорации.
Статья: Соглашения о порядке ведения переговоров, их виды и характеристика
(Ковшов Т.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 1)Одним из спорных положений вышеприведенной классификации является включение предварительного договора, опционного договора и опциона на заключение договора. Перечисленные виды договоров относятся к организационным договорам, поскольку (по классификации О.А. Красавчикова) обеспечивают выполнение предпосылочной функции по заключению договора и направлены на упорядочение организуемых (имущественных) отношений, вследствие чего выполняют применительно к последним служебную функцию. Во всех трех случаях такие договоры создают для сторон обязательства по заключению договора в будущем, исполнение которых регламентировано гражданским законодательством. Стороны вправе обеспечить соблюдение указанных обязательств в судебном порядке, заявив иск о понуждении к исполнению такого договора. Например, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 28 августа 2018 г. по делу N А40-217225/2016 удовлетворил требование истца о понуждении заключить договор купли-продажи доли в рамках предусмотренного корпоративным договором права истца на приобретение спорной доли.
(Ковшов Т.В.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 1)Одним из спорных положений вышеприведенной классификации является включение предварительного договора, опционного договора и опциона на заключение договора. Перечисленные виды договоров относятся к организационным договорам, поскольку (по классификации О.А. Красавчикова) обеспечивают выполнение предпосылочной функции по заключению договора и направлены на упорядочение организуемых (имущественных) отношений, вследствие чего выполняют применительно к последним служебную функцию. Во всех трех случаях такие договоры создают для сторон обязательства по заключению договора в будущем, исполнение которых регламентировано гражданским законодательством. Стороны вправе обеспечить соблюдение указанных обязательств в судебном порядке, заявив иск о понуждении к исполнению такого договора. Например, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 28 августа 2018 г. по делу N А40-217225/2016 удовлетворил требование истца о понуждении заключить договор купли-продажи доли в рамках предусмотренного корпоративным договором права истца на приобретение спорной доли.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении обязанности обеспечить (не) совершение действий третьими лицами или (не) наступление событий в корпоративных договорах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на то что в части требований было отказано, удовлетворение требования о принуждении мажоритарного акционера провести новые заседание совета директоров и ОСА подконтрольного ему АО подтверждает ограниченную возможность понуждения к исполнению в натуре обязанности обеспечить совершение определенных действий при нарушении КД.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на то что в части требований было отказано, удовлетворение требования о принуждении мажоритарного акционера провести новые заседание совета директоров и ОСА подконтрольного ему АО подтверждает ограниченную возможность понуждения к исполнению в натуре обязанности обеспечить совершение определенных действий при нарушении КД.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3.6. Меры, направленные на понуждение к исполнению
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3.6. Меры, направленные на понуждение к исполнению
Статья: Соглашение об изменении содержания обязательства
(Груздев В.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Учитывая изложенное, в данной сфере целесообразно предусмотреть сходное с односторонним изменением условий обязательства (односторонним отказом от исполнения обязательства) правовое регулирование, сформулировав норму о том, что многосторонний договор, исполнение которого не связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть изменен или расторгнут по соглашению большинства лиц, участвующих в данном договоре, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Тогда принцип большинства к отдельным, прежде всего массовым, корпоративным и учредительным договорам оказался бы применим в соответствии со специальным законодательством.
(Груздев В.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Учитывая изложенное, в данной сфере целесообразно предусмотреть сходное с односторонним изменением условий обязательства (односторонним отказом от исполнения обязательства) правовое регулирование, сформулировав норму о том, что многосторонний договор, исполнение которого не связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть изменен или расторгнут по соглашению большинства лиц, участвующих в данном договоре, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Тогда принцип большинства к отдельным, прежде всего массовым, корпоративным и учредительным договорам оказался бы применим в соответствии со специальным законодательством.