Понижение очередности удовлетворения требований
Подборка наиболее важных документов по запросу Понижение очередности удовлетворения требований (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опцион (опционный договор) на акции
(КонсультантПлюс, 2025)...Правоотношения сторон верно квалифицированы судами как обязательственные, но не корпоративные, что исключает применение к ним судебной практики понижения очередности удовлетворения требования, сформированной исходя из особенностей корпоративных отношений, складывающихся при управлении текущей деятельностью должника и возлагающих на органы управления должника дополнительную ответственность за соблюдение интересов независимых кредиторов организации при осуществлении такой деятельности. Большая часть заявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности возникла из кредитных договоров, заключенных до передачи акций заемщика во владение организации, подконтрольной Банку, и при отсутствии каких-либо доказательств вмешательства Банка во внутреннюю хозяйственную деятельность заемщика или группы компаний, в которую он входит.
(КонсультантПлюс, 2025)...Правоотношения сторон верно квалифицированы судами как обязательственные, но не корпоративные, что исключает применение к ним судебной практики понижения очередности удовлетворения требования, сформированной исходя из особенностей корпоративных отношений, складывающихся при управлении текущей деятельностью должника и возлагающих на органы управления должника дополнительную ответственность за соблюдение интересов независимых кредиторов организации при осуществлении такой деятельности. Большая часть заявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности возникла из кредитных договоров, заключенных до передачи акций заемщика во владение организации, подконтрольной Банку, и при отсутствии каких-либо доказательств вмешательства Банка во внутреннюю хозяйственную деятельность заемщика или группы компаний, в которую он входит.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 4 "Определение основных понятий" Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках""Между тем, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)"При рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с полным погашением требований кредиторов должника (абзац седьмой п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) применительно к разъяснениям, приведенным в абзацах четвертом, пятом п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судам следует учитывать мнение кредиторов, чьи требования учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, ввиду того, что понижение очередности удовлетворения требования лица, предоставившего компенсационное финансирование, является механизмом справедливого распределения рисков, подразумевает под собой сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу.
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)"При рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с полным погашением требований кредиторов должника (абзац седьмой п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) применительно к разъяснениям, приведенным в абзацах четвертом, пятом п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судам следует учитывать мнение кредиторов, чьи требования учтены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, ввиду того, что понижение очередности удовлетворения требования лица, предоставившего компенсационное финансирование, является механизмом справедливого распределения рисков, подразумевает под собой сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу.
Статья: Критерии определения понятия, связанного с должником лица для целей субординации
(Якушева Е.Е.)
("Журнал российского права", 2025, N 6)<3> См.: Есманский А.А. Основания для понижения очередности удовлетворения требований контролирующих должника и аффилированных с ними лиц в делах о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц: дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2024. С. 15 - 60.
(Якушева Е.Е.)
("Журнал российского права", 2025, N 6)<3> См.: Есманский А.А. Основания для понижения очередности удовлетворения требований контролирующих должника и аффилированных с ними лиц в делах о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц: дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2024. С. 15 - 60.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Понижение очередности удовлетворения требования предоставившего компенсационное финансирование лица (далее - субординация) представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе и права на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Понижение очередности удовлетворения требования предоставившего компенсационное финансирование лица (далее - субординация) представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе и права на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г."
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и включил требование общества в реестр концерна с удовлетворением в третью очередь. Суд исходил из того, что с учетом нахождения плательщика и получателя в процедурах банкротства, а также признания операций недействительными понижение очередности удовлетворения требования общества нарушит права и законные интересы его кредиторов, не имеющих отношения к спорным операциям.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и включил требование общества в реестр концерна с удовлетворением в третью очередь. Суд исходил из того, что с учетом нахождения плательщика и получателя в процедурах банкротства, а также признания операций недействительными понижение очередности удовлетворения требования общества нарушит права и законные интересы его кредиторов, не имеющих отношения к спорным операциям.
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В свою очередь, с выводами окружного суда не согласилась Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, которая отметила, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований. Вместе с тем из этого правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре по субординации, однако в рассматриваемом случае они не подлежали применению.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В свою очередь, с выводами окружного суда не согласилась Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, которая отметила, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований. Вместе с тем из этого правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре по субординации, однако в рассматриваемом случае они не подлежали применению.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2022 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)По общему правилу позиции о субординации требований, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор), непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После этого факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным. Таким образом, обычно разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)По общему правилу позиции о субординации требований, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор), непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После этого факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным. Таким образом, обычно разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Не является компенсационным финансированием приобретение аффилированным лицом требования к должнику вследствие реализации права, предусмотренного ст. 113, 125 Закона о банкротстве. При рассмотрении заявления о включении в реестр такого требования при повторном банкротстве должника очередность удовлетворения такого требования не понижается. Факт аффилированности лица не является сам по себе основанием для понижения в очередности удовлетворения требования.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Не является компенсационным финансированием приобретение аффилированным лицом требования к должнику вследствие реализации права, предусмотренного ст. 113, 125 Закона о банкротстве. При рассмотрении заявления о включении в реестр такого требования при повторном банкротстве должника очередность удовлетворения такого требования не понижается. Факт аффилированности лица не является сам по себе основанием для понижения в очередности удовлетворения требования.
Статья: Субординация требований аффилированных кредиторов при банкротстве в Российской Федерации: проблемы дифференциации
(Миннигулова Д.Б., Валишина Н.Р.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)В статье предпринята попытка теоретической дифференциации правового института "субординация требований аффилированных кредиторов". Выявляются характерные признаки обозначенного правового института и его классификация. Освещаются существующие в правовых системах разных стран концепции применения правового института "субординация требований аффилированных кредиторов", который заключается в понижении очередности удовлетворения требований аффилированных с должником лиц, в том числе контролирующих его лиц, в процедуре банкротства. Авторы предлагают не только закрепить исследуемый правовой институт в законодательстве России, но и распространить принципы его применения на очереди: при ликвидации юридического лица, списании денежных средств с банковского счета юридического лица в условиях их недостаточности, погашении задолженности в ходе исполнительного производства.
(Миннигулова Д.Б., Валишина Н.Р.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)В статье предпринята попытка теоретической дифференциации правового института "субординация требований аффилированных кредиторов". Выявляются характерные признаки обозначенного правового института и его классификация. Освещаются существующие в правовых системах разных стран концепции применения правового института "субординация требований аффилированных кредиторов", который заключается в понижении очередности удовлетворения требований аффилированных с должником лиц, в том числе контролирующих его лиц, в процедуре банкротства. Авторы предлагают не только закрепить исследуемый правовой институт в законодательстве России, но и распространить принципы его применения на очереди: при ликвидации юридического лица, списании денежных средств с банковского счета юридического лица в условиях их недостаточности, погашении задолженности в ходе исполнительного производства.
Статья: Риски кредитных организаций в процедурах банкротства при установлении корпоративного контроля
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Автор в рамках подготовленной статьи рассматривает риски кредитных организаций в процедурах банкротства при установлении корпоративного контроля. По мнению автора, к таким рискам относятся: риск привлечения к субсидиарной ответственности, риск понижения очередности удовлетворения требований кредитной организации в реестре кредиторов (субординация), риск утраты права предложения кандидатуры управляющего либо голосования за такую кандидатуру.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Автор в рамках подготовленной статьи рассматривает риски кредитных организаций в процедурах банкротства при установлении корпоративного контроля. По мнению автора, к таким рискам относятся: риск привлечения к субсидиарной ответственности, риск понижения очередности удовлетворения требований кредитной организации в реестре кредиторов (субординация), риск утраты права предложения кандидатуры управляющего либо голосования за такую кандидатуру.
Статья: Внутренняя субординация обратного требования поручителя в российском гражданском праве
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Понижение очередности удовлетворения требований, предусмотренное положениями законодательства, представляет собой принудительную (законную) субординацию. Она происходит без учета воли должника или кредитора (ex officio) и объясняется причинами политико-правового характера.
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Понижение очередности удовлетворения требований, предусмотренное положениями законодательства, представляет собой принудительную (законную) субординацию. Она происходит без учета воли должника или кредитора (ex officio) и объясняется причинами политико-правового характера.
Статья: Почему нам нужно банкротство корпоративных групп
(Горбашев И.В.)
("Российская юстиция", 2024, N 6)В феврале 2022 года Верховный Суд Российской Федерации принял знаковое Определение, которое можно считать поворотной точкой в вопросе о признании консолидации в российском правопорядке <29>. Вопрос, формально поставленный перед судом, сводился к допустимости понижения очередности удовлетворения текущего требования аффилированного лица. Однако Верховный Суд решил взглянуть на проблему шире и, установив крайнюю запутанность в делах группы (свободное перемещение денежных средств и услуг между аффилированными членами группы, произвольная передача ими владения складским комплексом, создание компании-двойника), указал на "невозможность восприятия членов группы как самостоятельных, имущественно обособленных субъектов гражданского оборота", придя к выводу о допустимости консолидации. При этом очевидно, что Верховный Суд имел в виду не полноценную материальную, а частичную подразумеваемую консолидацию, построенную на идее умозрительного обособления выручки для расчета с внешними кредиторами группы без принятия радикального решения об игнорировании юридической личности ее участников, как того требовала бы полноценная материальная консолидация.
(Горбашев И.В.)
("Российская юстиция", 2024, N 6)В феврале 2022 года Верховный Суд Российской Федерации принял знаковое Определение, которое можно считать поворотной точкой в вопросе о признании консолидации в российском правопорядке <29>. Вопрос, формально поставленный перед судом, сводился к допустимости понижения очередности удовлетворения текущего требования аффилированного лица. Однако Верховный Суд решил взглянуть на проблему шире и, установив крайнюю запутанность в делах группы (свободное перемещение денежных средств и услуг между аффилированными членами группы, произвольная передача ими владения складским комплексом, создание компании-двойника), указал на "невозможность восприятия членов группы как самостоятельных, имущественно обособленных субъектов гражданского оборота", придя к выводу о допустимости консолидации. При этом очевидно, что Верховный Суд имел в виду не полноценную материальную, а частичную подразумеваемую консолидацию, построенную на идее умозрительного обособления выручки для расчета с внешними кредиторами группы без принятия радикального решения об игнорировании юридической личности ее участников, как того требовала бы полноценная материальная консолидация.
Статья: Субординация требований недобросовестных кредиторов должника как форма гражданско-правовой ответственности
(Яковенко А.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Понижение очередности удовлетворения требований отдельных кредиторов, так или иначе, известно действующему законодательству о банкротстве с момента его принятия.
(Яковенко А.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Понижение очередности удовлетворения требований отдельных кредиторов, так или иначе, известно действующему законодательству о банкротстве с момента его принятия.
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)При этом залогодержатель вправе рассчитывать на удовлетворение его требований в составе третьей очереди. Понижения очередности удовлетворения требования для залогодержателя в данном случае не наступает (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) (Определение СКЭС ВС РФ от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3)).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)При этом залогодержатель вправе рассчитывать на удовлетворение его требований в составе третьей очереди. Понижения очередности удовлетворения требования для залогодержателя в данном случае не наступает (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) (Определение СКЭС ВС РФ от 06.08.2020 N 307-ЭС18-16859(3)).
Статья: Изначальная недокапитализация как основание для субординации требований контролирующих должника лиц
(Есманский А.А.)
("Закон", 2022, N 2)Ответом на данную практику стала доктрина субординации, т.е. понижения очередности удовлетворения требований контролирующих должника лиц, которая вырабатывалась судами с 2017 года и была систематизирована в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц <2>.
(Есманский А.А.)
("Закон", 2022, N 2)Ответом на данную практику стала доктрина субординации, т.е. понижения очередности удовлетворения требований контролирующих должника лиц, которая вырабатывалась судами с 2017 года и была систематизирована в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц <2>.