Положение о внутреннем аудите ПАО
Подборка наиболее важных документов по запросу Положение о внутреннем аудите ПАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный комплаенс: как много в этом слове...
(Макарова О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)В связи с тем, что положения о системе управления рисками, внутреннем контроле и внутреннем аудите для публичных акционерных обществ становятся императивными, актуальность приобретают исследования по определению сущности комплаенса вообще и корпоративного комплаенса в частности. Являются ли данные понятия новыми и имеющими практическое значение с точки зрения повышения эффективности управления публичным акционерным обществом или речь идет не более как о реальном, действенном функционировании службы управления рисками и внутреннего контроля?
(Макарова О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)В связи с тем, что положения о системе управления рисками, внутреннем контроле и внутреннем аудите для публичных акционерных обществ становятся императивными, актуальность приобретают исследования по определению сущности комплаенса вообще и корпоративного комплаенса в частности. Являются ли данные понятия новыми и имеющими практическое значение с точки зрения повышения эффективности управления публичным акционерным обществом или речь идет не более как о реальном, действенном функционировании службы управления рисками и внутреннего контроля?
Статья: Раскрытие информации публичными акционерными обществами: основные положения
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Несмотря на то что в п. 6 ст. 97 ГК РФ дается отсылка к закону в качестве источника сведений, подлежащих раскрытию публичным акционерным обществом, сам закон, как это видно из содержания п. 1 ст. 92 ФЗ об АО, наделяет Банк России полномочием по формированию соответствующего информационного перечня, которое реализуется посредством принятия соответствующих подзаконных нормативных актов. С 1 октября 2021 г. действует новое Положение Банка России от 27 марта 2020 г. N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение) <8>. В гл. 56 Положения скудные сведения, подлежащие раскрытию в соответствии со ст. 92 ФЗ об АО, существенно дополняются. Так, в силу п. 56.2 Положения публичное акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней; устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества; внутренние документы общества, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита; сведения об аффилированных лицах общества; уведомление о заключении акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества; уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров, о возмещении причиненных обществу убытков, о признании сделки общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки общества; информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг общества.
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Несмотря на то что в п. 6 ст. 97 ГК РФ дается отсылка к закону в качестве источника сведений, подлежащих раскрытию публичным акционерным обществом, сам закон, как это видно из содержания п. 1 ст. 92 ФЗ об АО, наделяет Банк России полномочием по формированию соответствующего информационного перечня, которое реализуется посредством принятия соответствующих подзаконных нормативных актов. С 1 октября 2021 г. действует новое Положение Банка России от 27 марта 2020 г. N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение) <8>. В гл. 56 Положения скудные сведения, подлежащие раскрытию в соответствии со ст. 92 ФЗ об АО, существенно дополняются. Так, в силу п. 56.2 Положения публичное акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней; устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества; внутренние документы общества, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита; сведения об аффилированных лицах общества; уведомление о заключении акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества; уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров, о возмещении причиненных обществу убытков, о признании сделки общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки общества; информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг общества.
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)63.8. Акционерное общество, указанное в пункте 63.6 настоящего Положения, обязано опубликовать тексты внутренних документов, регулирующих деятельность его органов, а публичное акционерное общество - также тексты внутренних документов, определяющих политику публичного акционерного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, на странице в сети "Интернет" в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об утверждении соответствующих внутренних документов, а если такое решение принято лицом, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, - в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления документа, которым оформлено указанное решение, принятое лицом, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)63.8. Акционерное общество, указанное в пункте 63.6 настоящего Положения, обязано опубликовать тексты внутренних документов, регулирующих деятельность его органов, а публичное акционерное общество - также тексты внутренних документов, определяющих политику публичного акционерного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, на странице в сети "Интернет" в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об утверждении соответствующих внутренних документов, а если такое решение принято лицом, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, - в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления документа, которым оформлено указанное решение, принятое лицом, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.
Информационное письмо Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143
"О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах"Настоящие рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах (далее - Рекомендации) подготовлены в соответствии с законодательством Российской Федерации и основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления, рекомендованного <1> Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления).
"О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах"Настоящие рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах (далее - Рекомендации) подготовлены в соответствии с законодательством Российской Федерации и основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления, рекомендованного <1> Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления).
"Административно-правовые гарантии обеспечения прав граждан и организаций при осуществлении государственного контроля (надзора): теория и практика: монография"
(Фесько Д.С.)
(под науч. ред. В.В. Черникова)
("Проспект", 2023)<2> Методические рекомендации по реализации органами государственного контроля (надзора) Российской Федерации, органами государственного контроля (надзора) субъектов Российской Федерации и органами муниципального контроля мер, направленных на повышение результативности и эффективности осуществляемых ими в рамках контрольно-надзорной деятельности проверок. Утв. протоколом заседания Правительственной комиссии по проведению административной реформы от 09.06.2016 N 142 [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://legalacts.ru/doc/metodicheskie-rekomendatsii-po-realizatsii-organami-gosudarstvennogo-kontrolja-nadzora-rossiiskoi/ (дата обращения: 28.07.2021); Письмо Генпрокуратуры от 16 марта 2021 г. N 76/2-573-2018 "О применении положений Постановления Правительства Российской Федерации от 30 ноября 2020 г. N 1969 // Информационно-правовой портал Гарант.ру [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/400371243/ (дата обращения: 28.07.2021); Рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах. Приложение к Письму Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143 // Официальный сайт Банка России [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20201001_in_06_28-143.pdf (дата обращения: 28.07.2021); Разъяснения Ростехнадзора от 28 апреля 2020 года по вопросам реализации Постановления Правительства Российской Федерации N 438 от 03.04.2020 // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/66/3093/ (дата обращения: 28.07.2021); Дополнительные разъяснения по вопросам применения Постановления Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 440 "О продлении действия разрешений и иных особенностях разрешительной деятельности в 2020 году" // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/64/3113/ (дата обращения: 28.07.2021); Методические рекомендации по осуществлению Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору государственного контроля (надзора) за соблюдением требований промышленной безопасности и лицензионных требований с использованием средств дистанционного взаимодействия // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/66/3121/ (дата обращения: 28.07.2021); Письмо ФНС России от 06.10.2020 N ЕД-20-15/129 "О проведении камеральных проверок налоговых деклараций по НДС" // Официальный сайт Федеральной налоговой службы [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.nalog.gov.ru/rn77/about_fts/about_nalog/10065626/ (дата обращения: 28.07.2021); Методические рекомендации по добровольному внутреннему контролю (самоконтролю) соблюдения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права. Утверждены директором условий и охраны труда Минтруда России 28 декабря 2016 г. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://git42.rostrud.gov.ru/upload/iblock/80d/method_recom_aprobation.pdf (дата обращения: 28.07.2021).
(Фесько Д.С.)
(под науч. ред. В.В. Черникова)
("Проспект", 2023)<2> Методические рекомендации по реализации органами государственного контроля (надзора) Российской Федерации, органами государственного контроля (надзора) субъектов Российской Федерации и органами муниципального контроля мер, направленных на повышение результативности и эффективности осуществляемых ими в рамках контрольно-надзорной деятельности проверок. Утв. протоколом заседания Правительственной комиссии по проведению административной реформы от 09.06.2016 N 142 [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://legalacts.ru/doc/metodicheskie-rekomendatsii-po-realizatsii-organami-gosudarstvennogo-kontrolja-nadzora-rossiiskoi/ (дата обращения: 28.07.2021); Письмо Генпрокуратуры от 16 марта 2021 г. N 76/2-573-2018 "О применении положений Постановления Правительства Российской Федерации от 30 ноября 2020 г. N 1969 // Информационно-правовой портал Гарант.ру [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/400371243/ (дата обращения: 28.07.2021); Рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах. Приложение к Письму Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143 // Официальный сайт Банка России [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20201001_in_06_28-143.pdf (дата обращения: 28.07.2021); Разъяснения Ростехнадзора от 28 апреля 2020 года по вопросам реализации Постановления Правительства Российской Федерации N 438 от 03.04.2020 // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/66/3093/ (дата обращения: 28.07.2021); Дополнительные разъяснения по вопросам применения Постановления Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 440 "О продлении действия разрешений и иных особенностях разрешительной деятельности в 2020 году" // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/64/3113/ (дата обращения: 28.07.2021); Методические рекомендации по осуществлению Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору государственного контроля (надзора) за соблюдением требований промышленной безопасности и лицензионных требований с использованием средств дистанционного взаимодействия // Официальный сайт Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.gosnadzor.ru/news/66/3121/ (дата обращения: 28.07.2021); Письмо ФНС России от 06.10.2020 N ЕД-20-15/129 "О проведении камеральных проверок налоговых деклараций по НДС" // Официальный сайт Федеральной налоговой службы [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.nalog.gov.ru/rn77/about_fts/about_nalog/10065626/ (дата обращения: 28.07.2021); Методические рекомендации по добровольному внутреннему контролю (самоконтролю) соблюдения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права. Утверждены директором условий и охраны труда Минтруда России 28 декабря 2016 г. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://git42.rostrud.gov.ru/upload/iblock/80d/method_recom_aprobation.pdf (дата обращения: 28.07.2021).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества. Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. В этих целях Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Нормативными правовыми актами ЦБ РФ устанавливаются и иные требования к корпоративному управлению публичного АО <1>.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества. Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. В этих целях Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Нормативными правовыми актами ЦБ РФ устанавливаются и иные требования к корпоративному управлению публичного АО <1>.
Статья: Роль совета директоров публичного акционерного общества в управлении антимонопольными рисками
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2024, N 7)Таким образом, комплексное толкование обязательных требований антимонопольного регулирования, Закона об АО в части деятельности публичных обществ и актов Банка России о функционировании системы управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, а также о деятельности корпоративного секретаря и полномочиях совета директоров и комитета по аудиту (рискам) позволяет утверждать, что:
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2024, N 7)Таким образом, комплексное толкование обязательных требований антимонопольного регулирования, Закона об АО в части деятельности публичных обществ и актов Банка России о функционировании системы управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, а также о деятельности корпоративного секретаря и полномочиях совета директоров и комитета по аудиту (рискам) позволяет утверждать, что:
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок деятельности ревизионной комиссии общества должен быть предусмотрен уставом и положением о ревизионной комиссии
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок деятельности ревизионной комиссии общества должен быть предусмотрен уставом и положением о ревизионной комиссии
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Понятия комплаенс-контроля в законодательстве не содержится, однако он упоминается в информационном письме Банка России <210>, где под ним понимается контроль за соблюдением обществом всего массива законодательства, включая международное, а также его внутренних документов. Кодекс корпоративного управления единожды упоминает комплаенс в пункте 2 статьи 254, где указывается, что эффективная система управления рисками и внутреннего контроля подразумевает под собой построение ее на различных уровнях управления, в том числе на организационном уровне, под которым подразумевается координация деятельности общества в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля и обеспечение работы такой системы. Само понятие комплаенса при этом не раскрывается. Полагаем, что в таком случае комплаенс следует отнести к так называемому мягкому праву, под которым обычно понимают совокупность правил, стандартов и принципов, носящих рекомендательный характер и принимаемых авторитетными организациями в определенной сфере. Его особенностью является тот факт, что субъекты сами заинтересованы в его применении при отсутствии на то государственного принуждения. Общество в таком смысле несет в основном только репутационные риски. Они заключаются в том, что если общество решило для себя, что оно применяет определенные стандарты, а впоследствии выясняется, что они обществом не выполняются, то такое поведение отражается на репутации компании, что негативно влияет на эффективность ее деятельности. Вместе с тем отметим следующую интересную особенность. При регулировании отношений в ПАО в основном применяется принцип императивности. Нельзя не отметить, что комплаенс как составная часть системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита представляет собой яркий пример реализации такого принципа, поскольку положения о таких системах являются необходимым условием осуществления деятельности ПАО. Таким образом, получается, что комплаенс начинает тяготеть к классическому законодательному регулированию. Полагаем, что необходимо найти баланс такого регулирования и не перегружать его в части законодательного закрепления норм, которые не подкреплены санкциями за их нарушения.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Понятия комплаенс-контроля в законодательстве не содержится, однако он упоминается в информационном письме Банка России <210>, где под ним понимается контроль за соблюдением обществом всего массива законодательства, включая международное, а также его внутренних документов. Кодекс корпоративного управления единожды упоминает комплаенс в пункте 2 статьи 254, где указывается, что эффективная система управления рисками и внутреннего контроля подразумевает под собой построение ее на различных уровнях управления, в том числе на организационном уровне, под которым подразумевается координация деятельности общества в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля и обеспечение работы такой системы. Само понятие комплаенса при этом не раскрывается. Полагаем, что в таком случае комплаенс следует отнести к так называемому мягкому праву, под которым обычно понимают совокупность правил, стандартов и принципов, носящих рекомендательный характер и принимаемых авторитетными организациями в определенной сфере. Его особенностью является тот факт, что субъекты сами заинтересованы в его применении при отсутствии на то государственного принуждения. Общество в таком смысле несет в основном только репутационные риски. Они заключаются в том, что если общество решило для себя, что оно применяет определенные стандарты, а впоследствии выясняется, что они обществом не выполняются, то такое поведение отражается на репутации компании, что негативно влияет на эффективность ее деятельности. Вместе с тем отметим следующую интересную особенность. При регулировании отношений в ПАО в основном применяется принцип императивности. Нельзя не отметить, что комплаенс как составная часть системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита представляет собой яркий пример реализации такого принципа, поскольку положения о таких системах являются необходимым условием осуществления деятельности ПАО. Таким образом, получается, что комплаенс начинает тяготеть к классическому законодательному регулированию. Полагаем, что необходимо найти баланс такого регулирования и не перегружать его в части законодательного закрепления норм, которые не подкреплены санкциями за их нарушения.
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)ПАО обязано раскрывать текст устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО, а также внутренних документов, определяющих его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями на странице в Интернете одного из аккредитованных агентств (п. п. 1.6, 63.2, 63.6, 63.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
(КонсультантПлюс, 2025)ПАО обязано раскрывать текст устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО, а также внутренних документов, определяющих его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями на странице в Интернете одного из аккредитованных агентств (п. п. 1.6, 63.2, 63.6, 63.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)С 01.09.2018 у совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ появилась новая обязанность - "утверждать документы общества о политике в области организации управления рисками и внутреннего контроля", а с 01.07.2020 вступило в силу положение, требующее обязательного проведения внутреннего аудита <259>.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)С 01.09.2018 у совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ появилась новая обязанность - "утверждать документы общества о политике в области организации управления рисками и внутреннего контроля", а с 01.07.2020 вступило в силу положение, требующее обязательного проведения внутреннего аудита <259>.