Положение о крупных сделках
Подборка наиболее важных документов по запросу Положение о крупных сделках (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом... Аукционная комиссия Заказчика неправомерно отклонила вторую часть заявки Общества по основаниям несоответствия решения об одобрении крупной сделки положению Устава и аукционной документации, тем самым нарушив требования ч. 6 ст. 69 Закона N 44-ФЗ..."
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом... Аукционная комиссия Заказчика неправомерно отклонила вторую часть заявки Общества по основаниям несоответствия решения об одобрении крупной сделки положению Устава и аукционной документации, тем самым нарушив требования ч. 6 ст. 69 Закона N 44-ФЗ..."
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОтрудовой договор (его отдельные положения) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенный далее п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ касается положений о крупных сделках АО, однако этот подход применим и к обществам с ограниченной ответственностью.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенный далее п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ касается положений о крупных сделках АО, однако этот подход применим и к обществам с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли соглашение о переводе долга признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенный далее п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ касается положений о крупных сделках АО, однако этот подход применим и к обществам с ограниченной ответственностью.
Может ли соглашение о переводе долга признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: Приведенный далее п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ касается положений о крупных сделках АО, однако этот подход применим и к обществам с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>5. К кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>5. К кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита
Формы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, по смыслу действующего Закона и судебной практики, учитывающей идеи, которые были заложены разработчиками Закона, а также на основании опыта права США и Канады следует прийти к выводу, что залог и поручительство сами по себе не могут являться крупными сделками, поскольку цель их заключения не может быть направлена на прекращение деятельности общества или изменение ее вида. В этом смысле сама суть обеспечительных сделок не позволяет рассматривать их как крупные. Однако порой участники оборота могут стремиться "замаскировать" свои намерения под обеспечительные конструкции, в таком случае необходимо применять правила п. 2 ст. 170 ГК РФ. Поскольку к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила, то такими правилами вполне могут быть положения Закона о крупных сделках.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, по смыслу действующего Закона и судебной практики, учитывающей идеи, которые были заложены разработчиками Закона, а также на основании опыта права США и Канады следует прийти к выводу, что залог и поручительство сами по себе не могут являться крупными сделками, поскольку цель их заключения не может быть направлена на прекращение деятельности общества или изменение ее вида. В этом смысле сама суть обеспечительных сделок не позволяет рассматривать их как крупные. Однако порой участники оборота могут стремиться "замаскировать" свои намерения под обеспечительные конструкции, в таком случае необходимо применять правила п. 2 ст. 170 ГК РФ. Поскольку к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила, то такими правилами вполне могут быть положения Закона о крупных сделках.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<95> Следует отметить, что в деле ВС Германии отказался признавать сделку недействительной и возвращать активы в материнскую компанию, поскольку посчитал, что положения о крупных сделках не могут применяться в этом случае по аналогии (в данном деле ВС Германии указал, что оставшийся у компании лесозаготовительный бизнес был способен генерировать прибыль и генерировал ее ранее, потому нельзя говорить об отчуждении всех активов). При этом суд подчеркнул, что нарушение выведенной судом (а не установленной законом) неписаной компетенции общего собрания по причине медиатизации прав акционеров материнской компании в любом случае не может иметь внешних последствий и влиять на действительность сделки. Действия правления (Vorstand) могут быть признаны недействительными только в исключительных, вопиющих случаях злоупотребления представительскими полномочиями, распознаваемыми также третьей стороной ( der Vertretungsmacht). Однако в данном деле эта концепция была признана Верховным судом нерелевантной, поскольку речь шла о внесении имущества в уставный капитал дочернего общества, вернуть его обратно невозможно без уменьшения уставного капитала или ликвидации дочерней компании. Кроме того, по мнению Верховного суда, акционер материнской компании слишком поздно (спустя три года) обратился за оспариванием сделки - это требовалось сделать раньше, в разумный срок после совершения сделки, которым суд по аналогии признал месячный срок на оспаривание решения общего собрания, см.: BGH, Urteil vom 25.02.1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122 (131) = NJW 1982, 1703 . Обзор этого дела см.: Corporate Groups: Competences of the Shareholders' Meeting and Minority Protection - the German Federal Court of Justice's recent Gelatine and Macrotron Cases Redefine the Doctrine // German Law Journal. 2004. Vol. 5. Iss. 9. P. 1061 - 1063. О доктрине злоупотребления представительскими полномочиями в Германии ( der Vertretungsmacht) и ее влиянии на признание сделок недействительными см. анализ автора: Иванова Е.Ю. Указ. соч. С. 72 и далее.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<95> Следует отметить, что в деле ВС Германии отказался признавать сделку недействительной и возвращать активы в материнскую компанию, поскольку посчитал, что положения о крупных сделках не могут применяться в этом случае по аналогии (в данном деле ВС Германии указал, что оставшийся у компании лесозаготовительный бизнес был способен генерировать прибыль и генерировал ее ранее, потому нельзя говорить об отчуждении всех активов). При этом суд подчеркнул, что нарушение выведенной судом (а не установленной законом) неписаной компетенции общего собрания по причине медиатизации прав акционеров материнской компании в любом случае не может иметь внешних последствий и влиять на действительность сделки. Действия правления (Vorstand) могут быть признаны недействительными только в исключительных, вопиющих случаях злоупотребления представительскими полномочиями, распознаваемыми также третьей стороной ( der Vertretungsmacht). Однако в данном деле эта концепция была признана Верховным судом нерелевантной, поскольку речь шла о внесении имущества в уставный капитал дочернего общества, вернуть его обратно невозможно без уменьшения уставного капитала или ликвидации дочерней компании. Кроме того, по мнению Верховного суда, акционер материнской компании слишком поздно (спустя три года) обратился за оспариванием сделки - это требовалось сделать раньше, в разумный срок после совершения сделки, которым суд по аналогии признал месячный срок на оспаривание решения общего собрания, см.: BGH, Urteil vom 25.02.1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122 (131) = NJW 1982, 1703 . Обзор этого дела см.: Corporate Groups: Competences of the Shareholders' Meeting and Minority Protection - the German Federal Court of Justice's recent Gelatine and Macrotron Cases Redefine the Doctrine // German Law Journal. 2004. Vol. 5. Iss. 9. P. 1061 - 1063. О доктрине злоупотребления представительскими полномочиями в Германии ( der Vertretungsmacht) и ее влиянии на признание сделок недействительными см. анализ автора: Иванова Е.Ю. Указ. соч. С. 72 и далее.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Таким образом, у комиссии заказчика отсутствовала возможность оценить соответствие представленного ООО протокола внеочередного собрания общества от 2 июня 2022 г. (об одобрении крупной сделки) положениям устава ООО. Следовательно, решение об отклонении заявки ООО было принято правомерно <16>.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Таким образом, у комиссии заказчика отсутствовала возможность оценить соответствие представленного ООО протокола внеочередного собрания общества от 2 июня 2022 г. (об одобрении крупной сделки) положениям устава ООО. Следовательно, решение об отклонении заявки ООО было принято правомерно <16>.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Уже в 2001 году Федеральный закон от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" уточнил понятие крупной сделки. Во-первых, в ее определении появился некий перечень сделок ("(в том числе заем, кредит, залог, поручительство)"); во-вторых, была изменена дата оценки балансовой стоимости активов для квалификации сделки. Если в первой редакции речь шла о моменте совершения сделки, то после изменений речь стала идти о последнем отчетном периоде, что, конечно, более прозрачно для контрагента, поскольку размер активов меняется ежедневно, в пограничных случаях контрагент находится под значительным риском оспаривания совершенной сделки. Также была устранена техническая ошибка в ст. 75 Закона, где изначально существовала некорректная ссылка на положения о крупных сделках.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Уже в 2001 году Федеральный закон от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" уточнил понятие крупной сделки. Во-первых, в ее определении появился некий перечень сделок ("(в том числе заем, кредит, залог, поручительство)"); во-вторых, была изменена дата оценки балансовой стоимости активов для квалификации сделки. Если в первой редакции речь шла о моменте совершения сделки, то после изменений речь стала идти о последнем отчетном периоде, что, конечно, более прозрачно для контрагента, поскольку размер активов меняется ежедневно, в пограничных случаях контрагент находится под значительным риском оспаривания совершенной сделки. Также была устранена техническая ошибка в ст. 75 Закона, где изначально существовала некорректная ссылка на положения о крупных сделках.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Вопрос обостряется тем, что позиция СКЭС о возможности признания сделки крупной даже при недостижении порога в 25% активов на основе дела "Алекс Трейд" вошла в Обзор судебной практики ВС РФ <42>, а потому является обязательной для применения нижестоящими судами под риском отмены судебных актов, принятых без ее учета <43>. Уже были случаи, когда вошедшая в Обзор позиция, существенным образом влияющая на практику (в частности, о необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника), принималась со строго перспективным эффектом с целью защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников <44>. Кажется, что такая защита актуальна и для оценки критериев крупной сделки. Неслучайно при реформировании положений закона о крупных сделках новые правила ввели в действие только для будущих сделок, совершенных после вступления изменений в силу <45>. Учитывая, что позиция по делам "Бест Клин" и "Алекс Трейд" может существенным образом подорвать ожидания не только участников обществ, но и добросовестных контрагентов по сделкам, нам кажется более справедливым распространение ее только на будущее время, чтобы она в любом случае не затрагивала уже заключенные сделки. Вместе с тем Верховный Суд не сделал соответствующей оговорки о строго проспективном действии данной позиции.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Вопрос обостряется тем, что позиция СКЭС о возможности признания сделки крупной даже при недостижении порога в 25% активов на основе дела "Алекс Трейд" вошла в Обзор судебной практики ВС РФ <42>, а потому является обязательной для применения нижестоящими судами под риском отмены судебных актов, принятых без ее учета <43>. Уже были случаи, когда вошедшая в Обзор позиция, существенным образом влияющая на практику (в частности, о необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника), принималась со строго перспективным эффектом с целью защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников <44>. Кажется, что такая защита актуальна и для оценки критериев крупной сделки. Неслучайно при реформировании положений закона о крупных сделках новые правила ввели в действие только для будущих сделок, совершенных после вступления изменений в силу <45>. Учитывая, что позиция по делам "Бест Клин" и "Алекс Трейд" может существенным образом подорвать ожидания не только участников обществ, но и добросовестных контрагентов по сделкам, нам кажется более справедливым распространение ее только на будущее время, чтобы она в любом случае не затрагивала уже заключенные сделки. Вместе с тем Верховный Суд не сделал соответствующей оговорки о строго проспективном действии данной позиции.
Статья: Крупные сделки: коллизия критериев определения и процедуры заключения
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Тем не менее проблема повышенных рисков принятия единоличным исполнительным органом решений, влекущих крайне серьезные, экстраординарные решения, существует, и, как уже было сказано ранее, положения законодательства о крупных сделках и призванные решать эту проблему ее не решают.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Тем не менее проблема повышенных рисков принятия единоличным исполнительным органом решений, влекущих крайне серьезные, экстраординарные решения, существует, и, как уже было сказано ранее, положения законодательства о крупных сделках и призванные решать эту проблему ее не решают.
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2026)Положение о крупных сделках применяется к сделкам, связанным (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ):
(КонсультантПлюс, 2026)Положение о крупных сделках применяется к сделкам, связанным (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ):
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Тем не менее проблема повышенных рисков принятия единоличным исполнительным органом решений, влекущих крайне серьезные, экстраординарные решения, существует и, как уже было сказано, положения законодательства о крупных сделках, призванные решать эту проблему, ее не решают.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Тем не менее проблема повышенных рисков принятия единоличным исполнительным органом решений, влекущих крайне серьезные, экстраординарные решения, существует и, как уже было сказано, положения законодательства о крупных сделках, призванные решать эту проблему, ее не решают.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Виды сделок, к которым применяются положения
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Виды сделок, к которым применяются положения
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 <ВС РФ перечислил признаки крупных сделок>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)Суд первой инстанции иск удовлетворил. По мнению арбитров, оспариваемая сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, к спору должны применяться положения ст. 46 "Крупные сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". На момент сделки недвижимость представляла собой готовый к эксплуатации фитнес-центр, то есть фактически бизнес-проект. Он позволял обществу "А" вести дополнительную деятельность и извлекать прибыль, но отчуждение фитнес-центра помещало этому. Важно и то, что общество "А" не получило какого-либо встречного предоставления от фирмы "Д". Да, в результате сделки доля "А" в уставном капитале "Д" увеличилась с 25 до 32%. Однако такая доля не является мажоритарной, не позволяет "А" контролировать фирму "Д" и выбирать направления ее деятельности.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)Суд первой инстанции иск удовлетворил. По мнению арбитров, оспариваемая сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, к спору должны применяться положения ст. 46 "Крупные сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". На момент сделки недвижимость представляла собой готовый к эксплуатации фитнес-центр, то есть фактически бизнес-проект. Он позволял обществу "А" вести дополнительную деятельность и извлекать прибыль, но отчуждение фитнес-центра помещало этому. Важно и то, что общество "А" не получило какого-либо встречного предоставления от фирмы "Д". Да, в результате сделки доля "А" в уставном капитале "Д" увеличилась с 25 до 32%. Однако такая доля не является мажоритарной, не позволяет "А" контролировать фирму "Д" и выбирать направления ее деятельности.