Покупка обществом доли участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка обществом доли участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Защита преимущественного права покупки доли
(КонсультантПлюс, 2025)1. Защита преимущественного права покупки доли
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)...продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном ст. 139 Закона о банкротстве, на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом об ООО правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов..."
(КонсультантПлюс, 2025)...продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном ст. 139 Закона о банкротстве, на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом об ООО правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда общество может приобретать (выкупать) доли участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда общество может приобретать (выкупать) доли участников ООО
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как заключить договор купли-продажи доли при реализации участником общества преимущественного права ее покупки
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как заключить договор купли-продажи доли при реализации участником общества преимущественного права ее покупки
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"в) правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, может пользоваться само общество, если это предусмотрено его уставом, и при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"в) правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, может пользоваться само общество, если это предусмотрено его уставом, и при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества;
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Формы
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2026)Для применения ставки 0% к доходу от продажи доли необходимо, чтобы в период владения долей ее размер и номинальная стоимость были неизменны (Письмо Минфина России от 08.05.2019 N 03-03-06/1/33715). Исключение - приобретение долей других участников общества. На это указал Минфин России в Письме от 25.06.2018 N 03-03-06/1/43480. Вывод основан в том числе на норме, утратившей силу, но, по нашему мнению, применим и сейчас. Кроме того, ограничение не распространяется на случаи, когда увеличение размера доли произошло в результате погашения нераспределенных (непроданных) долей, перешедших обществу (Письмо Минфина России от 16.01.2024 N 03-03-06/1/2252).
(КонсультантПлюс, 2026)Для применения ставки 0% к доходу от продажи доли необходимо, чтобы в период владения долей ее размер и номинальная стоимость были неизменны (Письмо Минфина России от 08.05.2019 N 03-03-06/1/33715). Исключение - приобретение долей других участников общества. На это указал Минфин России в Письме от 25.06.2018 N 03-03-06/1/43480. Вывод основан в том числе на норме, утратившей силу, но, по нашему мнению, применим и сейчас. Кроме того, ограничение не распространяется на случаи, когда увеличение размера доли произошло в результате погашения нераспределенных (непроданных) долей, перешедших обществу (Письмо Минфина России от 16.01.2024 N 03-03-06/1/2252).
Готовое решение: Как составить заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.1 устава ООО "Альфа" все участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей. На 1 октября 2025 г. обществом получены отказы всех участников общества от использования преимущественного права.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.1 устава ООО "Альфа" все участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей. На 1 октября 2025 г. обществом получены отказы всех участников общества от использования преимущественного права.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе1.1. Вправе ли участник ООО, чью долю приобрело общество, требовать предоставить ему информацию о ее действительной стоимости
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Подтверждением данного вывода является п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решением общего собрания участников общества в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к данному юридическому лицу (в том числе и в случае реализации преимущественного право покупки обществом доли (части доли) его участника) они должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Подтверждением данного вывода является п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решением общего собрания участников общества в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к данному юридическому лицу (в том числе и в случае реализации преимущественного право покупки обществом доли (части доли) его участника) они должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Положение п. 7 комментируемой статьи закреплено как устанавливающее изъятие из положений абз. 2 п. 4 ст. 21 "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ), которыми предусмотрено следующее: уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества; при этом осуществление обществом с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Положение п. 7 комментируемой статьи закреплено как устанавливающее изъятие из положений абз. 2 п. 4 ст. 21 "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ), которыми предусмотрено следующее: уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества; при этом осуществление обществом с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерных обществ, есть и другие основания, по которым само общество может приобрести доли участников при реализации ими своего корпоративного имущественного права на получение капитализации.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерных обществ, есть и другие основания, по которым само общество может приобрести доли участников при реализации ими своего корпоративного имущественного права на получение капитализации.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Возможна продажа доли третьему лицу, если на протяжении оговоренного периода не было факта покупки доли обществом или участниками <19>.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Возможна продажа доли третьему лицу, если на протяжении оговоренного периода не было факта покупки доли обществом или участниками <19>.
Статья: Новости от 19.09.2025
("Главная книга", 2025, N 19)С 1 сентября ООО вправе исключить или ограничить преимущественное право покупки доли участниками общества.
("Главная книга", 2025, N 19)С 1 сентября ООО вправе исключить или ограничить преимущественное право покупки доли участниками общества.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)1. Соблюдение преимущественного права на приобретение доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)1. Соблюдение преимущественного права на приобретение доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества.
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.