Покупка доли в ООО третьим лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в ООО третьим лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)При приобретении третьим лицом, не являющимся участником ООО, доли (части доли) в нем могут возникать спорные ситуации, особенно если имеется корпоративный конфликт или отношения между текущими участниками напряженные. В подобной ситуации один из участников может пожелать продать свою долю третьему лицу, а не другому участнику, но последний может быть против и попытаться помешать такой сделке путем реализации своего преимущественного права на приобретение такой доли (части доли).
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)При приобретении третьим лицом, не являющимся участником ООО, доли (части доли) в нем могут возникать спорные ситуации, особенно если имеется корпоративный конфликт или отношения между текущими участниками напряженные. В подобной ситуации один из участников может пожелать продать свою долю третьему лицу, а не другому участнику, но последний может быть против и попытаться помешать такой сделке путем реализации своего преимущественного права на приобретение такой доли (части доли).
Готовое решение: Как составить заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этой связи показательным является дело, в рамках которого было установлено нарушение порядка приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицом, когда не было получено согласия участников общества. В ЕГРЮЛ были внесены сведения о новом участнике общества, но другие участники общества узнали об изменении состава участников корпорации не сразу, не в момент внесения соответствующих сведений. Когда истец (участник общества) обратился в суд с иском о переводе на корпорацию доли в уставном капитале ООО в связи с нарушением преимущественного права, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности. Перед судами возник вопрос о том, с какого момента начинается исчисление срока исковой давности: с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ или с момента получения информации конкретным участником общества о совершении сделки из письма самого общества.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этой связи показательным является дело, в рамках которого было установлено нарушение порядка приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицом, когда не было получено согласия участников общества. В ЕГРЮЛ были внесены сведения о новом участнике общества, но другие участники общества узнали об изменении состава участников корпорации не сразу, не в момент внесения соответствующих сведений. Когда истец (участник общества) обратился в суд с иском о переводе на корпорацию доли в уставном капитале ООО в связи с нарушением преимущественного права, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности. Перед судами возник вопрос о том, с какого момента начинается исчисление срока исковой давности: с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ или с момента получения информации конкретным участником общества о совершении сделки из письма самого общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.1. Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу