Погашение уставного капитала при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение уставного капитала при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обмен долей при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)<17> См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017. Отмечено следующее: "Как установлено судами и следует из материалов дела, в пункте 6.2 договора о присоединении от 27.05.2016 указано, что доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "НТЦ ГОМ") в размере 10 000 руб., принадлежащая его участнику ООО "Промаудит", переходит к основному обществу (ООО "Термофор") и погашается при реорганизации. ООО "Термофор" за счет собственных средств выплачивает денежную компенсацию ООО "Промаудит" в размере 50 000 руб. Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью], которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации. Так, согласно пункту 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью] при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Как правильно отмечено судом, указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений".
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)<17> См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017. Отмечено следующее: "Как установлено судами и следует из материалов дела, в пункте 6.2 договора о присоединении от 27.05.2016 указано, что доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "НТЦ ГОМ") в размере 10 000 руб., принадлежащая его участнику ООО "Промаудит", переходит к основному обществу (ООО "Термофор") и погашается при реорганизации. ООО "Термофор" за счет собственных средств выплачивает денежную компенсацию ООО "Промаудит" в размере 50 000 руб. Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью], которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации. Так, согласно пункту 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью] при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Как правильно отмечено судом, указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений".
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Также погашаются принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Также погашаются принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При присоединении общества подлежат погашению:
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При присоединении общества подлежат погашению:
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЕсли собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 17 Закона об АО, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения. В ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17 Закона об АО).
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 был включен в ст. 53 Закона об ООО в 2008 г. <1> и регулирует вопросы определения того, какие доли перекрестного участия обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения, подлежат погашению при присоединении:
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1. Пункт 3.1 был включен в ст. 53 Закона об ООО в 2008 г. <1> и регулирует вопросы определения того, какие доли перекрестного участия обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения, подлежат погашению при присоединении:
Последние изменения: Присоединение хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)при присоединении погашаются собственные доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, и доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение (п. 47.7 Положения).
(КонсультантПлюс, 2025)при присоединении погашаются собственные доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, и доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение (п. 47.7 Положения).
Статья: Зарплатные субсидии из СФР: на кого и как получить в 2024 году (комментарий к Постановлению Правительства от 11.12.2023 N 2109)
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- организация не находится в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к ней другой организации), ликвидации, в отношении ее не введена процедура банкротства, ее деятельность не приостановлена. А ИП не начал процедуру прекращения деятельности;
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- организация не находится в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к ней другой организации), ликвидации, в отношении ее не введена процедура банкротства, ее деятельность не приостановлена. А ИП не начал процедуру прекращения деятельности;
Корреспонденция счетов: АО-1 приобрело 100% акций АО-2 за 1 600 000 руб. Затем АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1 без изменения размера уставного капитала АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1?..
(Консультация эксперта, 2025)В бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1 на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО-2 отражается сформированный уставный капитал в размере, предусмотренном договором о присоединении (п. 25 Методических указаний).
(Консультация эксперта, 2025)В бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1 на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО-2 отражается сформированный уставный капитал в размере, предусмотренном договором о присоединении (п. 25 Методических указаний).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).