Подписание протокола всеми участниками общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Подписание протокола всеми участниками общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)...состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали все его участники и были приняты следующие решения: отменить ранее принятое решение о ликвидации и возобновить хозяйственную и иную экономическую деятельность общества в соответствии с уставом; прекратить полномочия ликвидатора и назначить руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества - директором общества... зарегистрировать в ЕГРЮЛ решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества и о назначении директора; удостоверить настоящий протокол собственными подписями участников общества. Все решения приняты единогласно.
(КонсультантПлюс, 2025)...состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали все его участники и были приняты следующие решения: отменить ранее принятое решение о ликвидации и возобновить хозяйственную и иную экономическую деятельность общества в соответствии с уставом; прекратить полномочия ликвидатора и назначить руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества - директором общества... зарегистрировать в ЕГРЮЛ решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества и о назначении директора; удостоверить настоящий протокол собственными подписями участников общества. Все решения приняты единогласно.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Форма: Решение о присоединении к положению о закупке головной организации для проведения закупок по Закону N 223-ФЗ (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества протокол подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания. Решения, принятые общим собранием участников Общества на заседании, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в заседании:
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества протокол подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания. Решения, принятые общим собранием участников Общества на заседании, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в заседании:
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 01.12.2023 N 2061
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")17. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества, без необходимости нотариального удостоверения.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")17. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества, без необходимости нотариального удостоверения.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Одновременно с таким протоколом рекомендуем (при необходимости) внести изменения в порядок удостоверения решений общего собрания участников общества (например, подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Одновременно с таким протоколом рекомендуем (при необходимости) внести изменения в порядок удостоверения решений общего собрания участников общества (например, подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Вместе с тем позиция судов в этом отношении не является до конца устоявшейся. В частности, судами при оценке добросовестности контрагента в ряде случаев проводится разграничение подходов в зависимости от степени очевидности нарушения. Так, контрагент может быть признан недобросовестным при наличии в протоколе очевидных противоречий, например противоречия в датах одобрения и заключения сделки (протокол составлен в дату, в которую договор еще не был заключен, но при этом ссылка в протоколе на данный договор с его более поздней датой уже имеется) <6>, а также если все участники общества указывают, что собрание не созывалось, и отрицают подписание протокола об одобрении, в то время как контрагенту было направлено письмо о том, что сделка является крупной <7>. В ситуации же неочевидных нарушений при проведении собрания участников контрагент не несет рисков нарушения внутренних процедур при одобрении обществом сделки <8>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Вместе с тем позиция судов в этом отношении не является до конца устоявшейся. В частности, судами при оценке добросовестности контрагента в ряде случаев проводится разграничение подходов в зависимости от степени очевидности нарушения. Так, контрагент может быть признан недобросовестным при наличии в протоколе очевидных противоречий, например противоречия в датах одобрения и заключения сделки (протокол составлен в дату, в которую договор еще не был заключен, но при этом ссылка в протоколе на данный договор с его более поздней датой уже имеется) <6>, а также если все участники общества указывают, что собрание не созывалось, и отрицают подписание протокола об одобрении, в то время как контрагенту было направлено письмо о том, что сделка является крупной <7>. В ситуации же неочевидных нарушений при проведении собрания участников контрагент не несет рисков нарушения внутренних процедур при одобрении обществом сделки <8>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)К декларативной части устава будет относиться положение о том, что "принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества". Возможность включения в устав такого положения следует из подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Включение в устав общества специального порядка подтверждения факта принятия решения, состава участников общего собрания позволяет обществу существенно упростить процедуру проведения общих собраний. Адресатом данного положения устава является неопределенный круг лиц, для которых включение данного положения в устав позволяет не сомневаться в законности принятия решений без нотариального удостоверения факта проведения собрания и состава участников такого собрания. Границы такого свободного усмотрения в части определения процедуры принятия решения устанавливаются императивными нормами. Например, несмотря на наличие приведенного положения устава, факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников общего собрания подлежат нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)К декларативной части устава будет относиться положение о том, что "принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества". Возможность включения в устав такого положения следует из подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Включение в устав общества специального порядка подтверждения факта принятия решения, состава участников общего собрания позволяет обществу существенно упростить процедуру проведения общих собраний. Адресатом данного положения устава является неопределенный круг лиц, для которых включение данного положения в устав позволяет не сомневаться в законности принятия решений без нотариального удостоверения факта проведения собрания и состава участников такого собрания. Границы такого свободного усмотрения в части определения процедуры принятия решения устанавливаются императивными нормами. Например, несмотря на наличие приведенного положения устава, факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников общего собрания подлежат нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Несмотря на установление рассматриваемого правила о ничтожности решений, в соответствующих случаях также действует подход Верховного Суда РФ о конвалидации решений, необходимых для общества и сохраняющих свойства юридического факта (п. 14 Обзора ВС РФ от 25.12.2019). Случается, что надлежащим образом извещенный участник общества прибыл на общее собрание, но в ходе обсуждения вопросов по повестке дня уклонился от участия в голосовании, от подписания листа регистрации и протокола собрания, а в обществе установлен способ удостоверения принятого решения путем его подписания (протокола) всеми участниками хозяйственного общества. Таким образом, суду следует оценивать все фактические обстоятельства дела, включая повестку дня и целесообразность поставленных на обсуждение вопросов, корпоративную процедуру извещения и иную подготовку к собранию, фактическую явку на собрание и ход заседания общего собрания, обсуждение вопросов и голосование по повестке дня.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Несмотря на установление рассматриваемого правила о ничтожности решений, в соответствующих случаях также действует подход Верховного Суда РФ о конвалидации решений, необходимых для общества и сохраняющих свойства юридического факта (п. 14 Обзора ВС РФ от 25.12.2019). Случается, что надлежащим образом извещенный участник общества прибыл на общее собрание, но в ходе обсуждения вопросов по повестке дня уклонился от участия в голосовании, от подписания листа регистрации и протокола собрания, а в обществе установлен способ удостоверения принятого решения путем его подписания (протокола) всеми участниками хозяйственного общества. Таким образом, суду следует оценивать все фактические обстоятельства дела, включая повестку дня и целесообразность поставленных на обсуждение вопросов, корпоративную процедуру извещения и иную подготовку к собранию, фактическую явку на собрание и ход заседания общего собрания, обсуждение вопросов и голосование по повестке дня.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Единственный участник может предусмотреть в качестве альтернативного способа подтверждения принимаемых им решений проставление своей подписи на документально оформляемом решении единственного участника по аналогии с прямо предусмотренным законом альтернативным способом для общего собрания (подписание протокола всеми участниками общества).
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Единственный участник может предусмотреть в качестве альтернативного способа подтверждения принимаемых им решений проставление своей подписи на документально оформляемом решении единственного участника по аналогии с прямо предусмотренным законом альтернативным способом для общего собрания (подписание протокола всеми участниками общества).
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)На протяжении длительного периода в соответствии с положениями вышеуказанной правовой нормы практика проведения общих собраний участников в обществах, не осложненных корпоративными конфликтами, преимущественно складывалась по пути использования альтернативного способа подтверждения без обращения к нотариусу. В большинстве случаев, даже если устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривал положений об использовании иного способа (наиболее распространенным из которых является подписание протокола всеми участниками общества), общее собрание участников единогласно принимало решение по отдельному вопросу повестки дня об определении такого способа в каждом отдельном случае. Более того, практика принятия решений единственным участником в обществах, состоящих из одного лица, шла по упрощенному пути без принятия отдельного решения по вопросу об определении иного способа подтверждения, поскольку подписание принятого единственным участником решения уже по своему содержанию представляет собой принятие решения всеми участниками единогласно, при этом положения ст. 67.1 ГК РФ в таких случаях, как правило, не применялись.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)На протяжении длительного периода в соответствии с положениями вышеуказанной правовой нормы практика проведения общих собраний участников в обществах, не осложненных корпоративными конфликтами, преимущественно складывалась по пути использования альтернативного способа подтверждения без обращения к нотариусу. В большинстве случаев, даже если устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривал положений об использовании иного способа (наиболее распространенным из которых является подписание протокола всеми участниками общества), общее собрание участников единогласно принимало решение по отдельному вопросу повестки дня об определении такого способа в каждом отдельном случае. Более того, практика принятия решений единственным участником в обществах, состоящих из одного лица, шла по упрощенному пути без принятия отдельного решения по вопросу об определении иного способа подтверждения, поскольку подписание принятого единственным участником решения уже по своему содержанию представляет собой принятие решения всеми участниками единогласно, при этом положения ст. 67.1 ГК РФ в таких случаях, как правило, не применялись.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.