Подписание протокола всеми участниками
Подборка наиболее важных документов по запросу Подписание протокола всеми участниками (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Срок полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как следует из материалов дела, обращаясь с иском [о признании недействительным решения общего собрания ООО и признании госрегистрации незаконной - ред.] в суд, истец представил копию протокола собрания... с повесткой дня, состоящей из 4-х вопросов... 2. об изменении срока полномочий директора... из которой следует, что в собрании принимали участие все участники, а именно К. (председатель собрания) и Щ. (секретарь собрания), протокол подписан всеми участниками.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как следует из материалов дела, обращаясь с иском [о признании недействительным решения общего собрания ООО и признании госрегистрации незаконной - ред.] в суд, истец представил копию протокола собрания... с повесткой дня, состоящей из 4-х вопросов... 2. об изменении срока полномочий директора... из которой следует, что в собрании принимали участие все участники, а именно К. (председатель собрания) и Щ. (секретарь собрания), протокол подписан всеми участниками.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствовался тем, что в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"; далее - Закон N 99), начиная с 1 сентября 2014 г. в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в подпункте 3 пункта 3 данной статьи (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в случае их закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствовался тем, что в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"; далее - Закон N 99), начиная с 1 сентября 2014 г. в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в подпункте 3 пункта 3 данной статьи (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в случае их закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)До Обзора 2019 года дело в практике обстояло следующим образом: при принятии решений, которыми предусматривалось одобрение альтернативного способа подтверждения протокола собрания, часто указывалось, что достаточно и простого подписания протокола всеми участниками. Судебная практика также потворствовала такой модели, объявляя соответствующие решения об альтернативном способе утверждения протокола действительными <65>. То же самое можно сказать и о правовой позиции из п. 3. Ранее участники оборота и судебная практика исходили из того, что норма подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ неприменима к решениям единственного участника, а значит, нотариально удостоверять их не нужно <66>. В Обзоре 2019 года таким практикам был дан красный свет.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)До Обзора 2019 года дело в практике обстояло следующим образом: при принятии решений, которыми предусматривалось одобрение альтернативного способа подтверждения протокола собрания, часто указывалось, что достаточно и простого подписания протокола всеми участниками. Судебная практика также потворствовала такой модели, объявляя соответствующие решения об альтернативном способе утверждения протокола действительными <65>. То же самое можно сказать и о правовой позиции из п. 3. Ранее участники оборота и судебная практика исходили из того, что норма подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ неприменима к решениям единственного участника, а значит, нотариально удостоверять их не нужно <66>. В Обзоре 2019 года таким практикам был дан красный свет.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)- общества с ограниченной ответственностью - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)- общества с ограниченной ответственностью - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Под "иным способом" понимается подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или любой иной способ, не противоречащий закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Под "иным способом" понимается подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или любой иной способ, не противоречащий закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Готовое решение: Как налоговая инспекция проводит осмотр территорий, помещений, документов и предметов
(КонсультантПлюс, 2025)В ходе осмотра ведется протокол. В конце осмотра все участники должны с ним ознакомиться. Каждый участник вправе делать замечания, которые должны внести в протокол или приложить к нему. Если замечания оформляются отдельно, то в протоколе должна быть отметка об их приобщении. После этого все участники подписывают протокол (п. 5 ст. 92, п. п. 3, 4 ст. 99 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)В ходе осмотра ведется протокол. В конце осмотра все участники должны с ним ознакомиться. Каждый участник вправе делать замечания, которые должны внести в протокол или приложить к нему. Если замечания оформляются отдельно, то в протоколе должна быть отметка об их приобщении. После этого все участники подписывают протокол (п. 5 ст. 92, п. п. 3, 4 ст. 99 НК РФ).
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Сказанное приводит к следующим выводам. Если общество состоит из двух и более участников, то последние могут на своем совместном собрании, где присутствуют все участники, единогласно проголосовать за то, что принимаемое ими решение собрания подтверждается иным образом, отличным от нотариального удостоверения, например путем подписания протокола всеми участниками, либо принять изменения в устав общества, касающиеся избранного участниками альтернативного способа подтверждения принятия решений <8>. Если же общество состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет - отныне и далее - нотариально удостоверять принимаемые им решения, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о внесении изменений в устав, не удостоверив его нотариально. В противном случае для принимаемых решений применяются все те же последствия в виде ничтожности.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Сказанное приводит к следующим выводам. Если общество состоит из двух и более участников, то последние могут на своем совместном собрании, где присутствуют все участники, единогласно проголосовать за то, что принимаемое ими решение собрания подтверждается иным образом, отличным от нотариального удостоверения, например путем подписания протокола всеми участниками, либо принять изменения в устав общества, касающиеся избранного участниками альтернативного способа подтверждения принятия решений <8>. Если же общество состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет - отныне и далее - нотариально удостоверять принимаемые им решения, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о внесении изменений в устав, не удостоверив его нотариально. В противном случае для принимаемых решений применяются все те же последствия в виде ничтожности.
Форма: Решение о присоединении к положению о закупке головной организации для проведения закупок по Закону N 223-ФЗ (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества протокол подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания. Решения, принятые общим собранием участников Общества на заседании, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в заседании:
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества протокол подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания. Решения, принятые общим собранием участников Общества на заседании, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в заседании:
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)На протяжении длительного периода в соответствии с положениями вышеуказанной правовой нормы практика проведения общих собраний участников в обществах, не осложненных корпоративными конфликтами, преимущественно складывалась по пути использования альтернативного способа подтверждения без обращения к нотариусу. В большинстве случаев, даже если устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривал положений об использовании иного способа (наиболее распространенным из которых является подписание протокола всеми участниками общества), общее собрание участников единогласно принимало решение по отдельному вопросу повестки дня об определении такого способа в каждом отдельном случае. Более того, практика принятия решений единственным участником в обществах, состоящих из одного лица, шла по упрощенному пути без принятия отдельного решения по вопросу об определении иного способа подтверждения, поскольку подписание принятого единственным участником решения уже по своему содержанию представляет собой принятие решения всеми участниками единогласно, при этом положения ст. 67.1 ГК РФ в таких случаях, как правило, не применялись.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)На протяжении длительного периода в соответствии с положениями вышеуказанной правовой нормы практика проведения общих собраний участников в обществах, не осложненных корпоративными конфликтами, преимущественно складывалась по пути использования альтернативного способа подтверждения без обращения к нотариусу. В большинстве случаев, даже если устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривал положений об использовании иного способа (наиболее распространенным из которых является подписание протокола всеми участниками общества), общее собрание участников единогласно принимало решение по отдельному вопросу повестки дня об определении такого способа в каждом отдельном случае. Более того, практика принятия решений единственным участником в обществах, состоящих из одного лица, шла по упрощенному пути без принятия отдельного решения по вопросу об определении иного способа подтверждения, поскольку подписание принятого единственным участником решения уже по своему содержанию представляет собой принятие решения всеми участниками единогласно, при этом положения ст. 67.1 ГК РФ в таких случаях, как правило, не применялись.
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно (Определение ВС РФ от 20.05.2021 N 309-ЭС21-7796, Постановление АС Северо-Западного округа от 14.11.2022 по делу N А42-9055/2021).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно (Определение ВС РФ от 20.05.2021 N 309-ЭС21-7796, Постановление АС Северо-Западного округа от 14.11.2022 по делу N А42-9055/2021).
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.