Подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты
Подборка наиболее важных документов по запросу Подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отсрочка и освобождение от арендных платежей
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, указав на то, что при аренде коммерческой недвижимости арендная плата обычно вносится ежемесячно, арендодатель не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, возникшей до имущественного кризиса, продолжил сдавать имущество в аренду после наступления этого кризиса, всю задолженность признал подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты..."
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, указав на то, что при аренде коммерческой недвижимости арендная плата обычно вносится ежемесячно, арендодатель не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, возникшей до имущественного кризиса, продолжил сдавать имущество в аренду после наступления этого кризиса, всю задолженность признал подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты..."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
Статья: Новые позиции ВС РФ по банкротству
(Чикатунов Д.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 9)В рамках Закона о банкротстве требования учредителей (корпоративные) не учитываются для определения признаков банкротства и не включаются в реестр требований кредиторов. С другой стороны, в соответствии с п. 14 Обзора судебной практики по субординации <2> кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.
(Чикатунов Д.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 9)В рамках Закона о банкротстве требования учредителей (корпоративные) не учитываются для определения признаков банкротства и не включаются в реестр требований кредиторов. С другой стороны, в соответствии с п. 14 Обзора судебной практики по субординации <2> кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"31. Поскольку мажоритарные кредиторы в деле о банкротстве обязаны действовать добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ), принятые ими решения о продолжении хозяйственной деятельности должника в процедуре конкурсного производства не должны причинять вред иным кредиторам или публичным интересам. В случае установления факта причинения такого вреда (например, если в рамках продолжающейся хозяйственной деятельности на должнике формируется центр убытков, в то время как вся прибыль выводится в пользу мажоритарного кредитора или аффилированного с ним лица) требование мажоритарного кредитора, принявшего соответствующее решение, может быть понижено и признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, по заявлению иных кредиторов (пункт 8 статьи 71 и пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве). Бремя доказывания факта причинения вреда лежит на лице, требующем понижения очередности требования мажоритарного кредитора. Кроме того, в таком случае к мажоритарному кредитору дополнительно может быть предъявлено требование о возмещении в пользу конкурсной массы причиненных убытков (статьи 15, 393 и 1064 ГК РФ).
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"31. Поскольку мажоритарные кредиторы в деле о банкротстве обязаны действовать добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ), принятые ими решения о продолжении хозяйственной деятельности должника в процедуре конкурсного производства не должны причинять вред иным кредиторам или публичным интересам. В случае установления факта причинения такого вреда (например, если в рамках продолжающейся хозяйственной деятельности на должнике формируется центр убытков, в то время как вся прибыль выводится в пользу мажоритарного кредитора или аффилированного с ним лица) требование мажоритарного кредитора, принявшего соответствующее решение, может быть понижено и признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, по заявлению иных кредиторов (пункт 8 статьи 71 и пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве). Бремя доказывания факта причинения вреда лежит на лице, требующем понижения очередности требования мажоритарного кредитора. Кроме того, в таком случае к мажоритарному кредитору дополнительно может быть предъявлено требование о возмещении в пользу конкурсной массы причиненных убытков (статьи 15, 393 и 1064 ГК РФ).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Обзором о субординации сформулировано правило, что любые действия, связанные с оборотом права требования компенсационного финансирования, не могут изменять очередность удовлетворения такого требования, так как цессионарию не может переходить больший объем прав, чем был у цедента <125>. Так, если в реестр требований кредиторов предъявляется требование внешне независимого кредитора, приобретенное у лица, предоставившего компенсационное финансирование, очередность права требования независимого кредитора не изменяется и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Обзором о субординации сформулировано правило, что любые действия, связанные с оборотом права требования компенсационного финансирования, не могут изменять очередность удовлетворения такого требования, так как цессионарию не может переходить больший объем прав, чем был у цедента <125>. Так, если в реестр требований кредиторов предъявляется требование внешне независимого кредитора, приобретенное у лица, предоставившего компенсационное финансирование, очередность права требования независимого кредитора не изменяется и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Исходя из изложенных обстоятельств, Верховный Суд со ссылкой на норму п. 4 ст. 1 ГК РФ о запрете извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения признал обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о том, что требование контролирующего лица подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты <81>.
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Исходя из изложенных обстоятельств, Верховный Суд со ссылкой на норму п. 4 ст. 1 ГК РФ о запрете извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения признал обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о том, что требование контролирующего лица подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты <81>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2022 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)При рассмотрении споров о включении требований поручителя в реестр требований кредиторов должника важным критерием понижения очередности является заключение аффилированным лицом договора поручительства в состоянии имущественного кризиса подконтрольного ему должника, когда контролирующее лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 6.1 Обзора).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)При рассмотрении споров о включении требований поручителя в реестр требований кредиторов должника важным критерием понижения очередности является заключение аффилированным лицом договора поручительства в состоянии имущественного кризиса подконтрольного ему должника, когда контролирующее лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 6.1 Обзора).
Статья: Новации законодательства в сфере банкротства
(Никитина О.А.)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 1)О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о разрешении разногласий с конкурсным кредитором и признании его требования подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
(Никитина О.А.)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 1)О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о разрешении разногласий с конкурсным кредитором и признании его требования подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Интересно, что в рамках одного спора конкурсный управляющий, заявляя о недействительности договора займа как притворной сделки, прикрывающей дофинансирование должника аффилированным с ним лицом с целью сокрытия факта нахождения должника в имущественном кризисе, просил применить последствия недействительности сделки в виде требования кредитора по договору займа, подлежащему удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Отказывая в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что требования кредитора на момент рассмотрения указанного заявления уже были установлены судом, а их пересмотр возможен лишь по правилам, установленным в ст. 311 АПК РФ <31>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Интересно, что в рамках одного спора конкурсный управляющий, заявляя о недействительности договора займа как притворной сделки, прикрывающей дофинансирование должника аффилированным с ним лицом с целью сокрытия факта нахождения должника в имущественном кризисе, просил применить последствия недействительности сделки в виде требования кредитора по договору займа, подлежащему удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Отказывая в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что требования кредитора на момент рассмотрения указанного заявления уже были установлены судом, а их пересмотр возможен лишь по правилам, установленным в ст. 311 АПК РФ <31>.
Статья: Изменение закона как форма его аутентичного толкования
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)При таких обстоятельствах на основании п. 4 ст. 1 ГК РФ суд признал требование контролирующего лица подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты".
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)При таких обстоятельствах на основании п. 4 ст. 1 ГК РФ суд признал требование контролирующего лица подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты".
Статья: Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в сфере несостоятельности и банкротства
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Обзором Верховным Судом РФ субординации требований (2020) сформулировано правило о том, что любые действия, связанные с оборотом права требования компенсационного финансирования, не могут изменять очередность удовлетворения такого требования, так как цессионарию не может переходить больший объем прав, чем был у цедента. Так, если в реестр требований кредиторов предъявляется требование внешне независимого кредитора, приобретенное у лица, предоставившего компенсационное финансирование, очередность права требования независимого кредитора не изменяется и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Если же аффилированным с должником лицом приобретается право требования независимого кредитора в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника ввиду имущественного кризиса последнего, право требования, полученное на основании договора уступки права требования, рассматривается в качестве компенсационного финансирования. Аналогичная позиция изложена и в части суброгационного требования, полученного кредитором в результате исполнения обязанности за должника на основании договора или без возложения такой обязанности должником (см. п. 6.1, 6.2, 6.3 Обзора Верховным Судом РФ субординации требований (2020)). Основанием для признания за такого рода обязательствами природы компенсационного финансирования является отсутствие реального экономического обоснования совершения таких сделок в предпринимательской деятельности, кроме как содействия должнику в преодолении имущественного кризиса. Причиной субординации требований аффилированных лиц является совершение ими действий по сокрытию реального имущественного положения должника, в результате которых внешне независимые кредиторы не могут располагать информацией о наличии имущественного кризиса должника, а значит, не обладают объективными данными для оценки обоснованности вступления в правоотношения с должником. При этом заключение соглашения о несубординации требований внутренних кредиторов с внешними кредиторами позволяет не применять понижение требований компенсационного финансирования, так как такое соглашение извещает кредиторов, участвующих в нем, о реальном имущественном положении должника, и позволяет не применять правило о субординации требований ввиду достижения соглашения об этом между должником и кредиторами, как внешними, так и внутренними. Исходя из данной логики Верховным Судом РФ разъяснена позиция о несубординации требований аффилированных кредиторов, приобретенных ими после открытия процедуры банкротства должника, то есть при наличии публичного извещения о наличии у должника имущественного кризиса. Пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) установлено, что после открытия процедуры банкротства "выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования" <17>.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Обзором Верховным Судом РФ субординации требований (2020) сформулировано правило о том, что любые действия, связанные с оборотом права требования компенсационного финансирования, не могут изменять очередность удовлетворения такого требования, так как цессионарию не может переходить больший объем прав, чем был у цедента. Так, если в реестр требований кредиторов предъявляется требование внешне независимого кредитора, приобретенное у лица, предоставившего компенсационное финансирование, очередность права требования независимого кредитора не изменяется и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Если же аффилированным с должником лицом приобретается право требования независимого кредитора в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника ввиду имущественного кризиса последнего, право требования, полученное на основании договора уступки права требования, рассматривается в качестве компенсационного финансирования. Аналогичная позиция изложена и в части суброгационного требования, полученного кредитором в результате исполнения обязанности за должника на основании договора или без возложения такой обязанности должником (см. п. 6.1, 6.2, 6.3 Обзора Верховным Судом РФ субординации требований (2020)). Основанием для признания за такого рода обязательствами природы компенсационного финансирования является отсутствие реального экономического обоснования совершения таких сделок в предпринимательской деятельности, кроме как содействия должнику в преодолении имущественного кризиса. Причиной субординации требований аффилированных лиц является совершение ими действий по сокрытию реального имущественного положения должника, в результате которых внешне независимые кредиторы не могут располагать информацией о наличии имущественного кризиса должника, а значит, не обладают объективными данными для оценки обоснованности вступления в правоотношения с должником. При этом заключение соглашения о несубординации требований внутренних кредиторов с внешними кредиторами позволяет не применять понижение требований компенсационного финансирования, так как такое соглашение извещает кредиторов, участвующих в нем, о реальном имущественном положении должника, и позволяет не применять правило о субординации требований ввиду достижения соглашения об этом между должником и кредиторами, как внешними, так и внутренними. Исходя из данной логики Верховным Судом РФ разъяснена позиция о несубординации требований аффилированных кредиторов, приобретенных ими после открытия процедуры банкротства должника, то есть при наличии публичного извещения о наличии у должника имущественного кризиса. Пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) установлено, что после открытия процедуры банкротства "выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования" <17>.
Статья: Использование механизма договорной субординации при привлечении проектного финансирования
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Например, в рамках субординации контролирующих должника лиц при установлении их требований в процедурах банкротства должника (пример законной субординации) <18> требование контролирующего лица подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, т.е. такое требование будет субординировано по отношению ко всем кредиторам должника, при этом договорная субординация, напротив, носит относительный характер и не затрагивает прав иных кредиторов, если они не присоединились к соответствующему межкредиторскому соглашению (в том числе не предоставляет им никаких преимуществ) <19>.
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Например, в рамках субординации контролирующих должника лиц при установлении их требований в процедурах банкротства должника (пример законной субординации) <18> требование контролирующего лица подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, т.е. такое требование будет субординировано по отношению ко всем кредиторам должника, при этом договорная субординация, напротив, носит относительный характер и не затрагивает прав иных кредиторов, если они не присоединились к соответствующему межкредиторскому соглашению (в том числе не предоставляет им никаких преимуществ) <19>.
Статья: Зареестровые требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве)
(Юлова Е.С.)
(Вестник Санкт-Петербургского университета. Право, 2021, N 4)- требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты <7>;
(Юлова Е.С.)
(Вестник Санкт-Петербургского университета. Право, 2021, N 4)- требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты <7>;
Статья: К вопросу о конкурсоспособности предпринимательской группы
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)В соответствии с п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в случае, если требование аффилированного лица вытекает из предоставленного должнику компенсационного финансирования, такое требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В этом смысле субординация требований выступает специфической мерой ответственности, которая наступает за недобросовестное сокрытие связанными с должником лицами информации об имущественном кризисе последнего от независимых участников оборота <9>.
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)В соответствии с п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в случае, если требование аффилированного лица вытекает из предоставленного должнику компенсационного финансирования, такое требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В этом смысле субординация требований выступает специфической мерой ответственности, которая наступает за недобросовестное сокрытие связанными с должником лицами информации об имущественном кризисе последнего от независимых участников оборота <9>.