Перезаключение договора при реорганизации контрагента
Подборка наиболее важных документов по запросу Перезаключение договора при реорганизации контрагента (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2015 год: Статья 44 "Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(ООО "Юринформ В")Поскольку недобросовестность действий ответчика подтверждена тем, что в информационных письмах, направленных от имени истца, ответчик как руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации общества, в связи с чем контрагентам общества предлагалось перезаключить договоры с другим юридическим лицом, что в последующем и было ими сделано; при этом установлено, что ответчик владеет в уставном капитале ООО (иного юридического лица) долей в размере 50% и исполняет обязанности генерального директора, арбитражные суды, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно частично удовлетворили требование о взыскании убытков с ответчика как руководителя, так как установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами юридического лица.
(ООО "Юринформ В")Поскольку недобросовестность действий ответчика подтверждена тем, что в информационных письмах, направленных от имени истца, ответчик как руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации общества, в связи с чем контрагентам общества предлагалось перезаключить договоры с другим юридическим лицом, что в последующем и было ими сделано; при этом установлено, что ответчик владеет в уставном капитале ООО (иного юридического лица) долей в размере 50% и исполняет обязанности генерального директора, арбитражные суды, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно частично удовлетворили требование о взыскании убытков с ответчика как руководителя, так как установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами юридического лица.
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 170 "Порядок отнесения сумм налога на затраты по производству и реализации товаров (работ, услуг)" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Организация заявила вычет при приобретении основных средств, после чего произошла реорганизация в форме слияния с взаимозависимым лицом. Образовавшаяся после слияния организация-налогоплательщик применяла УСН с момента образования, в связи с чем НДС по полученным при слиянии основным средствам не восстанавливала. Налоговый орган пришел к выводу о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в форме невосстановления НДС, поскольку действия налогоплательщика были направлены исключительно на невосстановление НДС и не имели деловой цели. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав, что реорганизация была осуществлена формально, сотрудники организации в полном составе стали сотрудниками налогоплательщика без изменения обязанностей и места работы, договоры с контрагентами не перезаключались, состав клиентов не изменился, а вторая организация, с которой произошло слияние, фактически не осуществляла предпринимательскую деятельность.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Организация заявила вычет при приобретении основных средств, после чего произошла реорганизация в форме слияния с взаимозависимым лицом. Образовавшаяся после слияния организация-налогоплательщик применяла УСН с момента образования, в связи с чем НДС по полученным при слиянии основным средствам не восстанавливала. Налоговый орган пришел к выводу о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в форме невосстановления НДС, поскольку действия налогоплательщика были направлены исключительно на невосстановление НДС и не имели деловой цели. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав, что реорганизация была осуществлена формально, сотрудники организации в полном составе стали сотрудниками налогоплательщика без изменения обязанностей и места работы, договоры с контрагентами не перезаключались, состав клиентов не изменился, а вторая организация, с которой произошло слияние, фактически не осуществляла предпринимательскую деятельность.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ГУП реорганизуется в АО в форме преобразования. Нужно ли в связи с этим перезаключать договоры с контрагентами или подписывать дополнительные соглашения?
(Консультация эксперта, 2020)Вопрос: ГУП реорганизуется в АО в форме преобразования. Нужно ли в связи с этим перезаключать договоры с контрагентами или подписывать дополнительные соглашения?
(Консультация эксперта, 2020)Вопрос: ГУП реорганизуется в АО в форме преобразования. Нужно ли в связи с этим перезаключать договоры с контрагентами или подписывать дополнительные соглашения?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленные от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленные от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".
Нормативные акты
"Методические рекомендации по разделению видов деятельности субъектами электроэнергетики"
(утв. ФАС России)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
(утв. ФАС России)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
<Письмо> УФНС РФ по г. Москве от 19.07.2011 N 16-15/071026@
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?
Статья: Реорганизация в форме присоединения: два вопроса от "связиста"
(Луговая Н.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2018, N 6)До того момента, пока акт приема-передачи не подписан, присоединяющая организация (ООО-2) вправе заключить дополнительное соглашение к договору присоединения, в котором можно обозначить условия о возможности использования основных средств и иных ресурсов, принадлежащих присоединяемому ООО-1. Присоединяющее общество вправе взять на себя и обязательства по направлению контрагентам предложений о перезаключении договоров связи с проводимой процедурой реорганизации до момента исключения присоединяемого ООО-1 из ЕГРЮЛ.
(Луговая Н.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2018, N 6)До того момента, пока акт приема-передачи не подписан, присоединяющая организация (ООО-2) вправе заключить дополнительное соглашение к договору присоединения, в котором можно обозначить условия о возможности использования основных средств и иных ресурсов, принадлежащих присоединяемому ООО-1. Присоединяющее общество вправе взять на себя и обязательства по направлению контрагентам предложений о перезаключении договоров связи с проводимой процедурой реорганизации до момента исключения присоединяемого ООО-1 из ЕГРЮЛ.
Статья: Реорганизация учреждений: правовые основы и бухгалтерский учет
(Кравченко Е.)
("Учреждения образования: бухгалтерский учет и налогообложение", 2016, N 8)Контрагентов, с которыми заключены длительные договоры (например, на оказание коммунальных услуг), следует проинформировать о необходимости их перезаключения с учреждением-правопреемником и указать нужную для этого информацию - новые реквизиты, контактных лиц, сроки обращения.
(Кравченко Е.)
("Учреждения образования: бухгалтерский учет и налогообложение", 2016, N 8)Контрагентов, с которыми заключены длительные договоры (например, на оказание коммунальных услуг), следует проинформировать о необходимости их перезаключения с учреждением-правопреемником и указать нужную для этого информацию - новые реквизиты, контактных лиц, сроки обращения.
"Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике"
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)7) директор начинает рассылать уведомления контрагентам управляемого им юридического лица (ООО), сообщая о проводимой реорганизации этого общества и предлагая контрагентам перезаключить договоры по основному профилю бизнеса ООО на другое юридическое лицо, полностью подконтрольное директору и его супруге, в результате чего общество понесло убытки от смены контрагентов по договорам <1>;
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)7) директор начинает рассылать уведомления контрагентам управляемого им юридического лица (ООО), сообщая о проводимой реорганизации этого общества и предлагая контрагентам перезаключить договоры по основному профилю бизнеса ООО на другое юридическое лицо, полностью подконтрольное директору и его супруге, в результате чего общество понесло убытки от смены контрагентов по договорам <1>;
Вопрос: ...По договору поставщик оплачивает его переоформление в случае реорганизации или смены своего наименования. Учитываются ли эти расходы в целях налога на прибыль?
(Консультация эксперта, 2016)Таким образом, плата одной стороны договора в пользу другой за переоформление договора по причинам изменения наименования или реорганизации влечет риск непризнания таких расходов в целях налогообложения (п. 49 ст. 270 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2016)Таким образом, плата одной стороны договора в пользу другой за переоформление договора по причинам изменения наименования или реорганизации влечет риск непризнания таких расходов в целях налогообложения (п. 49 ст. 270 НК РФ).
Статья: С кого спросят задолженности по налогам юридического лица?
(Сухов А.Б.)
("Бухгалтер Крыма", 2018, N 3)Поэтому налоговый орган обратился в суд, предъявив взыскание в адрес организации, которую счел взаимозависимой с должником. Дело в том, что налогоплательщик вскоре после начала выездной проверки, видимо предчувствуя неутешительные ее последствия, провел реорганизацию: была выделена новая организация. На нее была фактически переведена вся хозяйственная деятельность, которой занимался налогоплательщик, перезаключены договоры с контрагентами.
(Сухов А.Б.)
("Бухгалтер Крыма", 2018, N 3)Поэтому налоговый орган обратился в суд, предъявив взыскание в адрес организации, которую счел взаимозависимой с должником. Дело в том, что налогоплательщик вскоре после начала выездной проверки, видимо предчувствуя неутешительные ее последствия, провел реорганизацию: была выделена новая организация. На нее была фактически переведена вся хозяйственная деятельность, которой занимался налогоплательщик, перезаключены договоры с контрагентами.
Статья: Типичные ошибки, допускаемые предприятиями и организациями при их реорганизации
(Федорова А.П.)
("Консультант Бухгалтера", 2002, N 7)После реорганизации в форме преобразования ТОО "Старт" изменило свою организационно - правовую форму. Преобразованное в ООО "Старт", оно изготовило новую печать и, руководствуясь принципом универсального правопреемства, перезаключило все хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно - правовую форму - ООО.
(Федорова А.П.)
("Консультант Бухгалтера", 2002, N 7)После реорганизации в форме преобразования ТОО "Старт" изменило свою организационно - правовую форму. Преобразованное в ООО "Старт", оно изготовило новую печать и, руководствуясь принципом универсального правопреемства, перезаключило все хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно - правовую форму - ООО.
Статья: Порядок реорганизации государственного унитарного предприятия в акционерное общество
(Мартынович С.Н.)
("Бухгалтер и закон", 2007, N 9)- перезаключить хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно-правовую форму.
(Мартынович С.Н.)
("Бухгалтер и закон", 2007, N 9)- перезаключить хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно-правовую форму.
Статья: Налоговое информбюро от 09.12.2011
("Главная книга", 2011, N 24)Столичное УФНС теперь выдает рекомендации "в целях минимизации рисков по признанию расходов для целей налогообложения". По его мнению, при реорганизации компании (преобразовании из ОАО в ООО) и присвоении ей новых ОГРН и ИНН лучше перезаключить договоры с контрагентами, чтобы ее реквизиты в этих договорах были актуальными.
("Главная книга", 2011, N 24)Столичное УФНС теперь выдает рекомендации "в целях минимизации рисков по признанию расходов для целей налогообложения". По его мнению, при реорганизации компании (преобразовании из ОАО в ООО) и присвоении ей новых ОГРН и ИНН лучше перезаключить договоры с контрагентами, чтобы ее реквизиты в этих договорах были актуальными.
Статья: Порядок реорганизации государственного унитарного предприятия в акционерное общество
(Мартынович С.Н.)
("Все для бухгалтера", 2007, N 20)- перезаключить хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно-правовую форму.
(Мартынович С.Н.)
("Все для бухгалтера", 2007, N 20)- перезаключить хозяйственные договоры с контрагентами, указав новую организационно-правовую форму.