Переход доли к обществу при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли к обществу при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 421 "Свобода договора" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды исходили из того, что соглашения о порядке расчетов не содержат в себе указания на наличие обязанности выплатить истцам денежную компенсацию помимо действительной стоимости доли. Порядок выхода участника из общества и перехода его доли к обществу определен законом, не предусматривая какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли. Кроме того, принятие подобных решений не входит в компетенцию собрания участников общества.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды исходили из того, что соглашения о порядке расчетов не содержат в себе указания на наличие обязанности выплатить истцам денежную компенсацию помимо действительной стоимости доли. Порядок выхода участника из общества и перехода его доли к обществу определен законом, не предусматривая какой-либо иной выплаты сверх действительной стоимости доли. Кроме того, принятие подобных решений не входит в компетенцию собрания участников общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ1.3. Вправе ли ООО быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, если доля перешла к нему из-за выхода участника из общества и не распределена (не продана или не погашена) в течение месяца
Нормативные акты
Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 N 347
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)6. Продажа, отчуждение либо переход доли или части
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2012 N 24961)6. Продажа, отчуждение либо переход доли или части
Статья: Погашение доли вышедшего участника: возникает ли НДФЛ-доход при увеличении доли у оставшихся участников
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)При выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу, а участнику выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)При выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу, а участнику выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО при выходе участника его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Отметим, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). А стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов и обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО при выходе участника его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Отметим, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). А стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов и обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).
Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Согласно новым правилам переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты, когда в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, в то время как ранее доля переходила обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Согласно новым правилам переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты, когда в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, в то время как ранее доля переходила обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника общества из общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника общества из общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В первом из них изложены основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, его участниках, порядке создания общества, его уставном капитале, о реорганизации и ликвидации общества, переходе доли в уставном капитале общества и выходе участника из общества.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В первом из них изложены основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, его участниках, порядке создания общества, его уставном капитале, о реорганизации и ликвидации общества, переходе доли в уставном капитале общества и выходе участника из общества.
Статья: Поправки в НК РФ. Как определять доход на УСН при выходе участника
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Конституционный суд РФ указал, что при выходе участника из ООО и переходе его доли к обществу происходит перераспределение различных активов и достижение каждым из участников таких отношений экономического результата. В отношении общества действующее регулирование не содержит ни однозначных указаний на возникновение в данном случае дохода (объекта налогообложения), ни специальных правил исчисления налога при выплате обществом вышедшему участнику его доли имуществом.
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 27)Конституционный суд РФ указал, что при выходе участника из ООО и переходе его доли к обществу происходит перераспределение различных активов и достижение каждым из участников таких отношений экономического результата. В отношении общества действующее регулирование не содержит ни однозначных указаний на возникновение в данном случае дохода (объекта налогообложения), ни специальных правил исчисления налога при выплате обществом вышедшему участнику его доли имуществом.
Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Доли двух участников ООО с разницей в полгода перешли к обществу, которое должно выплатить действительную стоимость долей бывшим участникам ООО в течение года (срок выплаты предусмотрен уставом общества). Обязано ли общество при выплате соблюдать очередность перехода долей (в порядке выхода участников)?
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В настоящее время запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу при выходе участника вносится по заявлению нотариуса и от общества никаких специальных действий не требуется. Исключение составляют кредитные организации. Под кредитной организацией, согласно ст. 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", понимается кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности как хозяйственное общество.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В настоящее время запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу при выходе участника вносится по заявлению нотариуса и от общества никаких специальных действий не требуется. Исключение составляют кредитные организации. Под кредитной организацией, согласно ст. 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", понимается кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности как хозяйственное общество.