Передаточный акт при присоединении ооо к ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при присоединении ооо к ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Решение Верховного суда Республики Башкортостан от 05.02.2024 N 77-146/2024 (УИД 03RS0033-01-2023-000752-11)
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования: Об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 2 ст. 12.21.1 КоАП РФ за нарушение правил движения тяжеловесного (крупногабаритного) транспорта.
Решение: Отказано.Представленные защитником общества копии договора аренды N 028-2021-05-А от 28 апреля 2021 г. заключенного между ООО "Предприятие автомобильного транспорта и механизмов" (в последующем реорганизовано путем присоединения к ООО "Салаватинивест") и ООО "Газпром нефтехим Салават", передаточного акта, платежных поручений от 14 апреля 2023 г., от 25 апреля 2023 г., путевых листов, транспортных накладных, не исключают нахождение транспортного средства в момент фиксации административного правонарушения во владении и пользовании ООО "Салаватинвест".
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования: Об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 2 ст. 12.21.1 КоАП РФ за нарушение правил движения тяжеловесного (крупногабаритного) транспорта.
Решение: Отказано.Представленные защитником общества копии договора аренды N 028-2021-05-А от 28 апреля 2021 г. заключенного между ООО "Предприятие автомобильного транспорта и механизмов" (в последующем реорганизовано путем присоединения к ООО "Салаватинивест") и ООО "Газпром нефтехим Салават", передаточного акта, платежных поручений от 14 апреля 2023 г., от 25 апреля 2023 г., путевых листов, транспортных накладных, не исключают нахождение транспортного средства в момент фиксации административного правонарушения во владении и пользовании ООО "Салаватинвест".
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество.... [присоединившегося общества - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество.... [присоединившегося общества - ред.]...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив, в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, представленные по делу доказательства, установив, что именно на ликвидационную комиссию возложена обязанность по принятию мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменного уведомления всех известных ей кредиторов о ликвидации юридического лица, после опубликования 05.03.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации ООО "Домовита" путем присоединения к ООО "АГАВА", ООО "ВСБ" 31.03.2014 направило заемщику требование о досрочном исполнении, ООО "Домовита" при реорганизации предоставило в регистрирующий орган договор о присоединении от 12.02.2014 и передаточный акт от 09.04.2014, следовательно, спорная задолженность ООО "Домовита" перед заявителем перешла к ООО "Агава" как к правопреемнику, однако ликвидационная комиссия ООО "Агава" не уведомила заявителя в письменной форме о ликвидации юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс ООО "Агава", утвержденный 30.01.2015 и представленный в регистрирующий орган, не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, руководствуясь пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, пунктом 1 статьи 62 ГК РФ, частями 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", частями 1 и 2, 6 статьи 63 ГК РФ, пунктом 2 статьи 58, статьей 59 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", суды правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа принято с нарушением порядка, предусмотренного действующим законодательством, и наличии оснований для признания решения ИФНС по Ленинскому району г. Самары N 245А от 11.02.2015, а также регистрационной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица - ООО "Агава" недействительными.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив, в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, представленные по делу доказательства, установив, что именно на ликвидационную комиссию возложена обязанность по принятию мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменного уведомления всех известных ей кредиторов о ликвидации юридического лица, после опубликования 05.03.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации ООО "Домовита" путем присоединения к ООО "АГАВА", ООО "ВСБ" 31.03.2014 направило заемщику требование о досрочном исполнении, ООО "Домовита" при реорганизации предоставило в регистрирующий орган договор о присоединении от 12.02.2014 и передаточный акт от 09.04.2014, следовательно, спорная задолженность ООО "Домовита" перед заявителем перешла к ООО "Агава" как к правопреемнику, однако ликвидационная комиссия ООО "Агава" не уведомила заявителя в письменной форме о ликвидации юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс ООО "Агава", утвержденный 30.01.2015 и представленный в регистрирующий орган, не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, руководствуясь пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, пунктом 1 статьи 62 ГК РФ, частями 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", частями 1 и 2, 6 статьи 63 ГК РФ, пунктом 2 статьи 58, статьей 59 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", суды правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа принято с нарушением порядка, предусмотренного действующим законодательством, и наличии оснований для признания решения ИФНС по Ленинскому району г. Самары N 245А от 11.02.2015, а также регистрационной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица - ООО "Агава" недействительными.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В действующей редакции комментируемого пункта упоминается еще одно обязательное решение - "об утверждении передаточного акта". Это устаревшее правило, которое в настоящее время не применяется, - утверждать передаточный акт при преобразовании не нужно!
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В действующей редакции комментируемого пункта упоминается еще одно обязательное решение - "об утверждении передаточного акта". Это устаревшее правило, которое в настоящее время не применяется, - утверждать передаточный акт при преобразовании не нужно!
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Вопрос: В случае реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 обязано ли ООО-1 увеличивать размер своего уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения общим собранием. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения общим собранием. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Вопрос: В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО?
(Консультация эксперта, 2025)при присоединении утверждается договор о присоединении, содержащий в том числе сроки и порядок проведения совместного заседания участников обществ, участвующих в присоединении (п. п. 2, 3 ст. 53 Закона об ООО);
(Консультация эксперта, 2025)при присоединении утверждается договор о присоединении, содержащий в том числе сроки и порядок проведения совместного заседания участников обществ, участвующих в присоединении (п. п. 2, 3 ст. 53 Закона об ООО);
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Слияние ООО. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Слияние ООО. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.