Передаточный акт при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Правопреемство при реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Судами обоснованно отклонен довод... о несоответствии даты составления передаточного акта, представленного в материалы дела, дате оформления передаточного акта, направленного сторонами в ИФНС... вместе с заявлением о регистрации присоединения ООО... поскольку абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Судами обоснованно отклонен довод... о несоответствии даты составления передаточного акта, представленного в материалы дела, дате оформления передаточного акта, направленного сторонами в ИФНС... вместе с заявлением о регистрации присоединения ООО... поскольку абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество.... [присоединившегося общества - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2025)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество.... [присоединившегося общества - ред.]...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, гражданин М.М.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Оспаривая выводы судов о правомерности отказов инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности ряда юридических лиц на основании подпункта "о" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в момент подписания решения о реорганизации, договора присоединения, передаточных актов от 16.12.2014 директор ООО "Л." М.М.Г. не был дисквалифицирован, следовательно, указанные документы не противоречат действующему законодательству.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, гражданин М.М.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Оспаривая выводы судов о правомерности отказов инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности ряда юридических лиц на основании подпункта "о" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в момент подписания решения о реорганизации, договора присоединения, передаточных актов от 16.12.2014 директор ООО "Л." М.М.Г. не был дисквалифицирован, следовательно, указанные документы не противоречат действующему законодательству.
Формы
Корреспонденция счетов: К ООО-2 присоединяется ООО-1, уставный капитал которого составляет 300 000 руб. По решению учредителей уставный капитал ООО-2 увеличивается на 100 000 руб. Как отразить в учете ООО-2 разницу между величиной уставного капитала ООО-2 после реорганизации и суммой уставных капиталов ООО-1 и ООО-2 до реорганизации?
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Готовое решение: Как реорганизовать унитарное предприятие
(КонсультантПлюс, 2025)Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
(КонсультантПлюс, 2025)Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Готовое решение: Как организации уплачивают транспортный налог и авансовые платежи по нему
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" - плательщик транспортного налога реорганизовано и из него выделено новое юрлицо, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20 мая 2026 г. Согласно передаточному акту ТС новой организации не передаются. Обязанности по уплате транспортного налога (авансовых платежей по нему) после 20 мая 2026 г. продолжает исполнять ООО "Альфа" в обычные сроки.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" - плательщик транспортного налога реорганизовано и из него выделено новое юрлицо, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20 мая 2026 г. Согласно передаточному акту ТС новой организации не передаются. Обязанности по уплате транспортного налога (авансовых платежей по нему) после 20 мая 2026 г. продолжает исполнять ООО "Альфа" в обычные сроки.
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предписано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(Консультация эксперта, 2023)Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предписано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Вопрос: В случае реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 обязано ли ООО-1 увеличивать размер своего уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюВместе с тем в п. 4 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в настоящее время сохраняется положение о том, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности присоединенного общества переходят к обществу, осуществляющему присоединение на основании передаточного акта.
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
Вопрос: Может ли участник присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения не вступать в основное ООО в качестве участника, а просто выйти из состава участников?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Для присоединяющегося ООО данный пункт также предлагает обязательность принятия общим собранием участников решения об утверждении передаточного акта. В настоящее время это требование не носит обязательный характер - присоединяющееся общество может принять такое решение, а может и не принимать его. Согласно п. 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25 "при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Для присоединяющегося ООО данный пункт также предлагает обязательность принятия общим собранием участников решения об утверждении передаточного акта. В настоящее время это требование не носит обязательный характер - присоединяющееся общество может принять такое решение, а может и не принимать его. Согласно п. 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25 "при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство".