Передаточный акт при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В случае реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 обязано ли ООО-1 увеличивать размер своего уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
(Консультация эксперта, 2023)Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)Отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации в форме присоединения и не является основанием для признания ее несостоявшейся
(КонсультантПлюс, 2026)Отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации в форме присоединения и не является основанием для признания ее несостоявшейся
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку... [истец - ред.] не участвовал в реорганизации колхоза... акций в Обществе не имел, в реестре акционеров не было соответствующей записи о статусе его как акционера Общества, его паи в уставный капитал последнего не внесены. Решение о реорганизации колхоза... в Общество не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств Общества перед... [истцом - ред.] в передаточном акте не содержится..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку... [истец - ред.] не участвовал в реорганизации колхоза... акций в Обществе не имел, в реестре акционеров не было соответствующей записи о статусе его как акционера Общества, его паи в уставный капитал последнего не внесены. Решение о реорганизации колхоза... в Общество не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств Общества перед... [истцом - ред.] в передаточном акте не содержится..."
Нормативные акты
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
<Письмо> ФНС России от 08.10.2015 N ГД-4-14/17525@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2015)>В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2015)>В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2026)Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано в форме присоединения по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом одно или несколько присоединенных обществ считаются прекращенными, а их права и обязанности (в том числе право собственности на недвижимое имущество) в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, которое является правопреемником и считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 ст. 51, п. п. 1, 4 ст. 53 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано в форме присоединения по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом одно или несколько присоединенных обществ считаются прекращенными, а их права и обязанности (в том числе право собственности на недвижимое имущество) в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, которое является правопреемником и считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 ст. 51, п. п. 1, 4 ст. 53 Федерального закона N 14-ФЗ).
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предписано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(Консультация эксперта, 2023)Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предписано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюВместе с тем в п. 4 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в настоящее время сохраняется положение о том, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности присоединенного общества переходят к обществу, осуществляющему присоединение на основании передаточного акта.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения общим собранием. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения общим собранием. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Заключение договора о присоединении при реорганизации ЮЛ предусмотрено положениями п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Заключение договора о присоединении при реорганизации ЮЛ предусмотрено положениями п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
Готовое решение: Как организации уплачивают транспортный налог и авансовые платежи по нему
(КонсультантПлюс, 2026)Например, ООО "Альфа" - плательщик транспортного налога реорганизовано и из него выделено новое юрлицо, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20 мая 2026 г. Согласно передаточному акту ТС новой организации не передаются. Обязанности по уплате транспортного налога (авансовых платежей по нему) после 20 мая 2026 г. продолжает исполнять ООО "Альфа" в обычные сроки.
(КонсультантПлюс, 2026)Например, ООО "Альфа" - плательщик транспортного налога реорганизовано и из него выделено новое юрлицо, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20 мая 2026 г. Согласно передаточному акту ТС новой организации не передаются. Обязанности по уплате транспортного налога (авансовых платежей по нему) после 20 мая 2026 г. продолжает исполнять ООО "Альфа" в обычные сроки.
Вопрос: При реорганизации путем присоединения может ли присоединяющее ООО вести деятельность на основании договора о реорганизации за присоединяемое общество (ООО) до момента регистрации реорганизации, то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества?
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ)).