Передача имущества при реорганизации в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества при реорганизации в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Б. ...обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С."... о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества... о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "В."...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Б. ...обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С."... о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества... о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "В."...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: При реорганизации в форме выделения не предусмотрена передача выделяемому обществу имущества, равного по стоимости действительной стоимости долей перешедших в него участников.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Применяются ли положения о солидарной ответственности к АО, реорганизуемым в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что реорганизация проведена с нарушением законодательства, передача имущества выделяемому обществу "Сельэнерго" привела к нарушению прав кредиторов, общество "Оренбургсельэнерго" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о признании недействительной реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" в форме выделения из него общества "Сельэнерго" в части совершения сделки по передаче имущества и обязательств от общества "Оренбургсельэнерго" в общество "Сельэнерго" по разделительному бухгалтерскому балансу от 25.12.2006 и акту приема-передачи от 28.12.2006.
Применяются ли положения о солидарной ответственности к АО, реорганизуемым в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что реорганизация проведена с нарушением законодательства, передача имущества выделяемому обществу "Сельэнерго" привела к нарушению прав кредиторов, общество "Оренбургсельэнерго" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о признании недействительной реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" в форме выделения из него общества "Сельэнерго" в части совершения сделки по передаче имущества и обязательств от общества "Оренбургсельэнерго" в общество "Сельэнерго" по разделительному бухгалтерскому балансу от 25.12.2006 и акту приема-передачи от 28.12.2006.
Нормативные акты
Определение ВАС РФ от 02.07.2004 N 4052/04
"О разъяснении решения и исправлении опечатки"Применительно к указанным нормам Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации оценивались доводы заявителя о приобретении имущества и последующей передаче его в качестве вклада в уставный капитал дочернего ОАО "Брянскэнергоремонт" и о передаче имущества правопреемникам заявителя - акционерным обществам, образованным в результате реорганизации ОАО "Брянскэнерго" путем выделения, что и должно быть отражено в решении.
"О разъяснении решения и исправлении опечатки"Применительно к указанным нормам Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации оценивались доводы заявителя о приобретении имущества и последующей передаче его в качестве вклада в уставный капитал дочернего ОАО "Брянскэнергоремонт" и о передаче имущества правопреемникам заявителя - акционерным обществам, образованным в результате реорганизации ОАО "Брянскэнерго" путем выделения, что и должно быть отражено в решении.
Решение ВАС РФ от 15.06.2004 N 4052/04
<О признании недействующими абзацев 23 и 26 раздела 2.1 Инструкции по заполнению декларации по налогу на добавленную стоимость и декларации по налогу на добавленную стоимость по операциям, облагаемым по налоговой ставке 0 процентов, утв. Приказом МНС РФ от 21.01.2002 N БГ-3-03/25>Заявитель сообщил, что в настоящее время в ОАО "Брянскэнерго" производится реорганизация общества в форме выделения из его состава юридических лиц, в подтверждение чего им представлен протокол общего собрания акционеров от 12.11.2003. Вновь создаваемым организациям передается имущество общества, приобретенное в период с 1994-го по 2002 год. Номенклатура основных средств, передаваемых одному из вновь образованных юридических лиц, содержится в акте основных средств, изготовленном во исполнение Приказа ОАО "Брянскэнерго" от 30.09.2003 N 330.
<О признании недействующими абзацев 23 и 26 раздела 2.1 Инструкции по заполнению декларации по налогу на добавленную стоимость и декларации по налогу на добавленную стоимость по операциям, облагаемым по налоговой ставке 0 процентов, утв. Приказом МНС РФ от 21.01.2002 N БГ-3-03/25>Заявитель сообщил, что в настоящее время в ОАО "Брянскэнерго" производится реорганизация общества в форме выделения из его состава юридических лиц, в подтверждение чего им представлен протокол общего собрания акционеров от 12.11.2003. Вновь создаваемым организациям передается имущество общества, приобретенное в период с 1994-го по 2002 год. Номенклатура основных средств, передаваемых одному из вновь образованных юридических лиц, содержится в акте основных средств, изготовленном во исполнение Приказа ОАО "Брянскэнерго" от 30.09.2003 N 330.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о подряде.
Должен ли подрядчик вернуть неосвоенный аванс при отказе заказчика от договора подряда
(КонсультантПлюс, 2025)15.07.2014 общим собранием учредителей ООО "Тоннели и коммуникации" был утвержден разделительный баланс, согласно которому ООО "Тоннели и коммуникации" передает свои права и обязанности в отношении своих должников и кредиторов ООО "ТИК", которое будет создано путем реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения. Приложением к разделительному балансу утверждены Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения ООО "ТИК" (далее - Правила).
Должен ли подрядчик вернуть неосвоенный аванс при отказе заказчика от договора подряда
(КонсультантПлюс, 2025)15.07.2014 общим собранием учредителей ООО "Тоннели и коммуникации" был утвержден разделительный баланс, согласно которому ООО "Тоннели и коммуникации" передает свои права и обязанности в отношении своих должников и кредиторов ООО "ТИК", которое будет создано путем реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения. Приложением к разделительному балансу утверждены Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения ООО "ТИК" (далее - Правила).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Приобретение акций выделенного общества обществом, из которого произошло выделение, - безвозмездный способ размещения акций при реорганизации в форме выделения. В рамках решения о реорганизации общества-правопреемника в том числе принимает решение о передаче в порядке правопреемства части прибыли и/или добавочного капитала обществу-правопреемнику и их трансформации в уставный капитал выделенного общества. Размещенные за счет этого источника акции выделенного общества безвозмездно распределяются обществу, из которого осуществлено выделение. Нет вклада акционера в имущество созданного общества за размещенные акции.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Приобретение акций выделенного общества обществом, из которого произошло выделение, - безвозмездный способ размещения акций при реорганизации в форме выделения. В рамках решения о реорганизации общества-правопреемника в том числе принимает решение о передаче в порядке правопреемства части прибыли и/или добавочного капитала обществу-правопреемнику и их трансформации в уставный капитал выделенного общества. Размещенные за счет этого источника акции выделенного общества безвозмездно распределяются обществу, из которого осуществлено выделение. Нет вклада акционера в имущество созданного общества за размещенные акции.
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Все способы размещения акций и долей при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую природу: в их основе лежит передача в порядке правопреемства собственного капитала реорганизуемого общества созданному обществу и их трансформация в уставный капитал этого общества. Эти способы формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица, не связаны с передачей имущества (активов) в порядке правопреемства, при этом запрещены взносы участников реорганизуемых обществ в имущество создаваемой в форме выделения или разделения коммерческой организации.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Все способы размещения акций и долей при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую природу: в их основе лежит передача в порядке правопреемства собственного капитала реорганизуемого общества созданному обществу и их трансформация в уставный капитал этого общества. Эти способы формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица, не связаны с передачей имущества (активов) в порядке правопреемства, при этом запрещены взносы участников реорганизуемых обществ в имущество создаваемой в форме выделения или разделения коммерческой организации.
"Комментарий к Закону Российской Федерации от 21 февраля 1992 г. N 2395-1 "О недрах"
(Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Бергер Е.В., Борисов А.А., Ведышева Н.О., Гаевская Е.Ю., Иванова Ж.Б., Камынина Н.Р., Коновальчикова С.С., Левочко В.В., Марьин Е.В., Налетов К.И., Чернусь Н.Ю., Вагина (Шихалева) О.В., Бабич А.А., Котухов С.А., Югова Л.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)г) в случае реорганизации юридического лица - пользователя недр путем его разделения или выделения из него другого юридического лица - разделительный баланс;
(Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Бергер Е.В., Борисов А.А., Ведышева Н.О., Гаевская Е.Ю., Иванова Ж.Б., Камынина Н.Р., Коновальчикова С.С., Левочко В.В., Марьин Е.В., Налетов К.И., Чернусь Н.Ю., Вагина (Шихалева) О.В., Бабич А.А., Котухов С.А., Югова Л.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)г) в случае реорганизации юридического лица - пользователя недр путем его разделения или выделения из него другого юридического лица - разделительный баланс;
Статья: Личный фонд - новый российский правовой инструмент для управления, сохранения и передачи наследуемого имущества
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)2) для создания личного фонда законом устанавливается минимальная стоимость имущества, которое должно быть передано фонду (100 миллионов рублей). В отношении наследственного фонда подобное требование не установлено;
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)2) для создания личного фонда законом устанавливается минимальная стоимость имущества, которое должно быть передано фонду (100 миллионов рублей). В отношении наследственного фонда подобное требование не установлено;
Готовое решение: Как заполнить и сдать декларацию по налогу на имущество при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество различается в зависимости от формы вашей реорганизации: выделение или иные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, преобразование). Это связано с тем, что при выделении из вашей организации новых вы продолжаете свое существование, а, например, при разделении - нет:
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество различается в зависимости от формы вашей реорганизации: выделение или иные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, преобразование). Это связано с тем, что при выделении из вашей организации новых вы продолжаете свое существование, а, например, при разделении - нет:
Статья: Понятие профильных и непрофильных активов. Некоторые аспекты работы с такими активами
(Грушко Т.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)- обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и (или) юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
(Грушко Т.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)- обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и (или) юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
"НДС: практика исчисления и уплаты"
(8-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2023)При любом из приведенных выше способов реорганизации юридического лица происходит перераспределение имущества и иных активов между несколькими самостоятельными юридическими лицами, влекущее за собой смену собственника. При этом, следуя специальной норме НК РФ, передача имущества реализацией не признается и, следовательно, стоимость передаваемого имущества НДС не облагается.
(8-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2023)При любом из приведенных выше способов реорганизации юридического лица происходит перераспределение имущества и иных активов между несколькими самостоятельными юридическими лицами, влекущее за собой смену собственника. При этом, следуя специальной норме НК РФ, передача имущества реализацией не признается и, следовательно, стоимость передаваемого имущества НДС не облагается.
Статья: О применении амортизационной премии к амортизируемому имуществу
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2023, N 4)Из положений п. 2.1 ст. 252 и абз. 2 п. 9 ст. 258 НК РФ следует, что правопреемник, образовавшийся в результате реорганизации в форме выделения, вправе применить амортизационную премию в отношении (см. Письмо Минфина России от 18.01.2023 N 03-03-06/1/3073):
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2023, N 4)Из положений п. 2.1 ст. 252 и абз. 2 п. 9 ст. 258 НК РФ следует, что правопреемник, образовавшийся в результате реорганизации в форме выделения, вправе применить амортизационную премию в отношении (см. Письмо Минфина России от 18.01.2023 N 03-03-06/1/3073):
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)И лишь в случае, если передача активов посредством реорганизации осуществляется между компаниями на общем режиме налогообложения - плательщиками НДС, восстановление "входного" налога с остаточной стоимости передаваемого имущества не последует.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)И лишь в случае, если передача активов посредством реорганизации осуществляется между компаниями на общем режиме налогообложения - плательщиками НДС, восстановление "входного" налога с остаточной стоимости передаваемого имущества не последует.