Передача имущества при реорганизации в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества при реорганизации в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Б. ...обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С."... о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества... о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "В."...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Б. ...обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С."... о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества... о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "В."...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: При реорганизации в форме выделения не предусмотрена передача выделяемому обществу имущества, равного по стоимости действительной стоимости долей перешедших в него участников.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Применяются ли положения о солидарной ответственности к АО, реорганизуемым в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что реорганизация проведена с нарушением законодательства, передача имущества выделяемому обществу "Сельэнерго" привела к нарушению прав кредиторов, общество "Оренбургсельэнерго" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о признании недействительной реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" в форме выделения из него общества "Сельэнерго" в части совершения сделки по передаче имущества и обязательств от общества "Оренбургсельэнерго" в общество "Сельэнерго" по разделительному бухгалтерскому балансу от 25.12.2006 и акту приема-передачи от 28.12.2006.
Применяются ли положения о солидарной ответственности к АО, реорганизуемым в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылаясь на то, что реорганизация проведена с нарушением законодательства, передача имущества выделяемому обществу "Сельэнерго" привела к нарушению прав кредиторов, общество "Оренбургсельэнерго" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о признании недействительной реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" в форме выделения из него общества "Сельэнерго" в части совершения сделки по передаче имущества и обязательств от общества "Оренбургсельэнерго" в общество "Сельэнерго" по разделительному бухгалтерскому балансу от 25.12.2006 и акту приема-передачи от 28.12.2006.
Нормативные акты
Определение ВАС РФ от 02.07.2004 N 4052/04
"О разъяснении решения и исправлении опечатки"Применительно к указанным нормам Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации оценивались доводы заявителя о приобретении имущества и последующей передаче его в качестве вклада в уставный капитал дочернего ОАО "Брянскэнергоремонт" и о передаче имущества правопреемникам заявителя - акционерным обществам, образованным в результате реорганизации ОАО "Брянскэнерго" путем выделения, что и должно быть отражено в решении.
"О разъяснении решения и исправлении опечатки"Применительно к указанным нормам Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации оценивались доводы заявителя о приобретении имущества и последующей передаче его в качестве вклада в уставный капитал дочернего ОАО "Брянскэнергоремонт" и о передаче имущества правопреемникам заявителя - акционерным обществам, образованным в результате реорганизации ОАО "Брянскэнерго" путем выделения, что и должно быть отражено в решении.
Решение ВАС РФ от 15.06.2004 N 4052/04
<О признании недействующими абзацев 23 и 26 раздела 2.1 Инструкции по заполнению декларации по налогу на добавленную стоимость и декларации по налогу на добавленную стоимость по операциям, облагаемым по налоговой ставке 0 процентов, утв. Приказом МНС РФ от 21.01.2002 N БГ-3-03/25>Заявитель сообщил, что в настоящее время в ОАО "Брянскэнерго" производится реорганизация общества в форме выделения из его состава юридических лиц, в подтверждение чего им представлен протокол общего собрания акционеров от 12.11.2003. Вновь создаваемым организациям передается имущество общества, приобретенное в период с 1994-го по 2002 год. Номенклатура основных средств, передаваемых одному из вновь образованных юридических лиц, содержится в акте основных средств, изготовленном во исполнение Приказа ОАО "Брянскэнерго" от 30.09.2003 N 330.
<О признании недействующими абзацев 23 и 26 раздела 2.1 Инструкции по заполнению декларации по налогу на добавленную стоимость и декларации по налогу на добавленную стоимость по операциям, облагаемым по налоговой ставке 0 процентов, утв. Приказом МНС РФ от 21.01.2002 N БГ-3-03/25>Заявитель сообщил, что в настоящее время в ОАО "Брянскэнерго" производится реорганизация общества в форме выделения из его состава юридических лиц, в подтверждение чего им представлен протокол общего собрания акционеров от 12.11.2003. Вновь создаваемым организациям передается имущество общества, приобретенное в период с 1994-го по 2002 год. Номенклатура основных средств, передаваемых одному из вновь образованных юридических лиц, содержится в акте основных средств, изготовленном во исполнение Приказа ОАО "Брянскэнерго" от 30.09.2003 N 330.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу в качестве вклада в уставный капитал объекта основных средств выделенному из нее в результате реорганизации обществу, если размер уставного капитала организации не изменяется?..
(Консультация эксперта, 2025)При реорганизации организации в форме выделения на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом меняется только объем имущества и обязательств. Счет учета прибылей и убытков не закрывается и заключительная бухгалтерская отчетность не формируется (п. п. 33, 34 Методических указаний).
(Консультация эксперта, 2025)При реорганизации организации в форме выделения на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом меняется только объем имущества и обязательств. Счет учета прибылей и убытков не закрывается и заключительная бухгалтерская отчетность не формируется (п. п. 33, 34 Методических указаний).
Статья: Правовые риски антисанкционной реорганизации кредитных организаций
(Андреева А.М.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)И к лету 2022 г. такое средство было создано. Кредитные организации получили право осуществить реорганизацию в форме выделения юридического лица (юридических лиц), за исключением кредитной организации, передав такому юридическому лицу (юридическим лицам) имущество, в отношении которого отсутствует фактическая возможность распоряжения в силу примененных ограничительных мер, и (или) обязательства перед иностранными кредиторами из недружественных стран <2>. Условно будем называть такую реорганизацию антисанкционной. Воспользоваться таким правом кредитные организации могут до 31 декабря 2024 г. включительно.
(Андреева А.М.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)И к лету 2022 г. такое средство было создано. Кредитные организации получили право осуществить реорганизацию в форме выделения юридического лица (юридических лиц), за исключением кредитной организации, передав такому юридическому лицу (юридическим лицам) имущество, в отношении которого отсутствует фактическая возможность распоряжения в силу примененных ограничительных мер, и (или) обязательства перед иностранными кредиторами из недружественных стран <2>. Условно будем называть такую реорганизацию антисанкционной. Воспользоваться таким правом кредитные организации могут до 31 декабря 2024 г. включительно.
Готовое решение: Как заполнить и сдать декларацию по налогу на имущество при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество различается в зависимости от формы вашей реорганизации: выделение или иные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, преобразование). Это связано с тем, что при выделении из вашей организации новых вы продолжаете свое существование, а, например, при разделении - нет:
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество различается в зависимости от формы вашей реорганизации: выделение или иные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, преобразование). Это связано с тем, что при выделении из вашей организации новых вы продолжаете свое существование, а, например, при разделении - нет:
Статья: Зависит ли обязанность по восстановлению НДС при переходе на УСН от момента реорганизации?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 41)Компания была образована в 2014 г. в результате реорганизации в форме выделения из другой организации. По передаточному акту ей было передано недвижимое имущество. Правопредшественник по этому имуществу НДС принял к вычету в 2006 г.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 41)Компания была образована в 2014 г. в результате реорганизации в форме выделения из другой организации. По передаточному акту ей было передано недвижимое имущество. Правопредшественник по этому имуществу НДС принял к вычету в 2006 г.
Вопрос: О запрете на применение УСН (ПСН) в ювелирной области; об учете в целях налога на прибыль расходов на приобретение товаров, оплаченных в период применения УСН.
(Письмо ФНС России от 30.12.2022 N СД-4-2/18017)Таким образом, запрет применения с 01.01.2023 специальных налоговых режимов в ювелирной отрасли вместе с действующим запретом совмещения специальных налоговых режимов с общим режимом налогообложения не препятствует случаям реорганизации юридических лиц путем их разделения или выделения, создания новых юридических лиц с передачей имущества, относящегося к ювелирному бизнесу, вновь создаваемому юридическому лицу как правопреемнику в результате реорганизации или в качестве вкладов в уставный (складочный) капитал.
(Письмо ФНС России от 30.12.2022 N СД-4-2/18017)Таким образом, запрет применения с 01.01.2023 специальных налоговых режимов в ювелирной отрасли вместе с действующим запретом совмещения специальных налоговых режимов с общим режимом налогообложения не препятствует случаям реорганизации юридических лиц путем их разделения или выделения, создания новых юридических лиц с передачей имущества, относящегося к ювелирному бизнесу, вновь создаваемому юридическому лицу как правопреемнику в результате реорганизации или в качестве вкладов в уставный (складочный) капитал.
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Все способы размещения акций и долей при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую природу: в их основе лежит передача в порядке правопреемства собственного капитала реорганизуемого общества созданному обществу и их трансформация в уставный капитал этого общества. Эти способы формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица, не связаны с передачей имущества (активов) в порядке правопреемства, при этом запрещены взносы участников реорганизуемых обществ в имущество создаваемой в форме выделения или разделения коммерческой организации.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Все способы размещения акций и долей при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую природу: в их основе лежит передача в порядке правопреемства собственного капитала реорганизуемого общества созданному обществу и их трансформация в уставный капитал этого общества. Эти способы формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица, не связаны с передачей имущества (активов) в порядке правопреемства, при этом запрещены взносы участников реорганизуемых обществ в имущество создаваемой в форме выделения или разделения коммерческой организации.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, реорганизуемой путем выделения, передачу выделенной компании объекта основных средств, по которому была применена амортизационная премия? При этом уставный капитал организации разделяется...
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае объект ОС при передаче оценивается по остаточной (балансовой) стоимости, которая должна быть подтверждена результатами обязательной в этом случае инвентаризации (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). В передаточном акте передаваемое имущество отражается в сумме, которая соответствует числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этого документа (п. 7 Методических указаний).
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае объект ОС при передаче оценивается по остаточной (балансовой) стоимости, которая должна быть подтверждена результатами обязательной в этом случае инвентаризации (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). В передаточном акте передаваемое имущество отражается в сумме, которая соответствует числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этого документа (п. 7 Методических указаний).
Тематический выпуск: Договоры с иностранными организациями: налогообложение
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)На самом деле реорганизация юридического лица в форме выделения и передача выделенному юридическому лицу активов в виде имущества не противоречат закону. Однако является недопустимой обратная передача имущества, в виде аренды, от подконтрольного, взаимозависимого юридического лица реорганизованному юридическому лицу, когда сделка носит формальный, нереальный характер, без деловой цели (когда сторона не несет расходы по содержанию арендованного имущества) и сделка направлена на минимизацию уплаты налогоплательщиком налога на имущество и увеличение расходов по налогу на прибыль в виде затрат по арендной плате (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А27-12081/2021).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 6)На самом деле реорганизация юридического лица в форме выделения и передача выделенному юридическому лицу активов в виде имущества не противоречат закону. Однако является недопустимой обратная передача имущества, в виде аренды, от подконтрольного, взаимозависимого юридического лица реорганизованному юридическому лицу, когда сделка носит формальный, нереальный характер, без деловой цели (когда сторона не несет расходы по содержанию арендованного имущества) и сделка направлена на минимизацию уплаты налогоплательщиком налога на имущество и увеличение расходов по налогу на прибыль в виде затрат по арендной плате (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А27-12081/2021).
Статья: Обход преимущественного права покупки
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Помимо этого, даже если обязанное лицо приняло решение реализовать объект, обремененный преимущественным правом, оно свободно в выборе способа отчуждения. Обязанное лицо может не использовать ни один из возможных договоров, а инициировать реорганизацию в форме выделения, передав выделившемуся лицу вместе с другим имуществом свою долю в ООО. При таком развитии событий доля окажется уже не у обязанного лица, а у вновь созданного общества. Обязанное лицо в свою очередь теперь будет вправе распоряжаться 100%-ной долей созданного общества, чему обладатель преимущественного права покупки уже никак помешать не сможет (если только в рамках подобной реорганизации не будут зафиксированы признаки обхода преимущественного права).
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Помимо этого, даже если обязанное лицо приняло решение реализовать объект, обремененный преимущественным правом, оно свободно в выборе способа отчуждения. Обязанное лицо может не использовать ни один из возможных договоров, а инициировать реорганизацию в форме выделения, передав выделившемуся лицу вместе с другим имуществом свою долю в ООО. При таком развитии событий доля окажется уже не у обязанного лица, а у вновь созданного общества. Обязанное лицо в свою очередь теперь будет вправе распоряжаться 100%-ной долей созданного общества, чему обладатель преимущественного права покупки уже никак помешать не сможет (если только в рамках подобной реорганизации не будут зафиксированы признаки обхода преимущественного права).
Готовое решение: Как составить и утвердить передаточный акт при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)По смыслу п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона о лицензировании, если юрлицо имеет лицензию на осуществление определенного вида деятельности, то права, предоставляемые такой лицензией, при реорганизации в форме разделения не переходят, а действие лицензии прекращается. В случае реорганизации в форме выделения действие лицензии, предоставленной юрлицу, из которого выделяется новое юрлицо, не прекращается, а право на осуществление деятельности не переходит к новому юрлицу.
(КонсультантПлюс, 2025)По смыслу п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона о лицензировании, если юрлицо имеет лицензию на осуществление определенного вида деятельности, то права, предоставляемые такой лицензией, при реорганизации в форме разделения не переходят, а действие лицензии прекращается. В случае реорганизации в форме выделения действие лицензии, предоставленной юрлицу, из которого выделяется новое юрлицо, не прекращается, а право на осуществление деятельности не переходит к новому юрлицу.