Ответственность участника по долгам общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность участника по долгам общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 2 "Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""По смыслу статей 48, 50 и 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 и 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным участником гражданского оборота, не отвечает по долгам его участников, которые, в свою очередь, не отвечают по долгам общества за исключением случаев, предусмотренных законом."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 50 "Коммерческие и некоммерческие организации" ГК РФ"По смыслу статей 48, 50 и 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 и 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным участником гражданского оборота, не отвечает по долгам его участников, которые, в свою очередь, не отвечают по долгам общества за исключением случаев, предусмотренных законом."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО (ст. 21) содержится специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника общества с ограниченной ответственностью. Как установлено ст. 21 Закона об ООО, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, т.е. в уставе общества это правило не может быть отменено.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО (ст. 21) содержится специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника общества с ограниченной ответственностью. Как установлено ст. 21 Закона об ООО, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, т.е. в уставе общества это правило не может быть отменено.
Статья: Применение доктрины "срывания корпоративного покрова" в российском гражданском праве
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)Таким образом, учредители/участники хозяйственного общества находятся под защитой принципа ограниченной ответственности (под корпоративным щитом), ограничивающим ответственность участника по долгам общества только стоимостью оплаченной им доли (акции). Однако абсолютное следование принципу ограниченной ответственности влечет различные злоупотребления в имущественной сфере юридического лица со стороны участников/акционеров хозяйственного общества.
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)Таким образом, учредители/участники хозяйственного общества находятся под защитой принципа ограниченной ответственности (под корпоративным щитом), ограничивающим ответственность участника по долгам общества только стоимостью оплаченной им доли (акции). Однако абсолютное следование принципу ограниченной ответственности влечет различные злоупотребления в имущественной сфере юридического лица со стороны участников/акционеров хозяйственного общества.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если прекратилась правоспособность физического лица в связи со смертью, то все имущество как единое целое переходит к его наследникам, причем поскольку последним наследником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (в зависимости от вида имущества), то в любом случае у акций, оставшихся после смерти гражданина-акционера, есть законный владелец. При этом публично-правовые образования не могут отказаться от принятия выморочного имущества. Важно заметить, что в данном случае у акционерного общества может поменяться правовой статус, поскольку акционером такого общества может стать публичное образование и мы столкнемся с особенностями правового регулирования деятельности акционерного общества с государственным участием. Вероятнее всего, публичное образование не будет иметь интереса в реализации корпоративных прав, случайно доставшихся ему, в отличие от ситуации, когда государство намеренно стало участником компании (например, имеющей стратегическое значение). Как бы то ни было, мы имеем дело с акциями потенциально не бесхозяйными, а принадлежащими кому-то. Вопрос, скорее, состоит в том, кто должен искать этого правопреемника. В правовой литературе высказывают различные предложения по решению проблемы общества в связи с участием в нем неправоспособных акционеров (участников), например путем закрепления в законе автоматического перехода акций (долей) ликвидированного юридического лица к его участникам. Отметим, что такое решение не снимет вопросы об ответственности участников по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств <4>.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если прекратилась правоспособность физического лица в связи со смертью, то все имущество как единое целое переходит к его наследникам, причем поскольку последним наследником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (в зависимости от вида имущества), то в любом случае у акций, оставшихся после смерти гражданина-акционера, есть законный владелец. При этом публично-правовые образования не могут отказаться от принятия выморочного имущества. Важно заметить, что в данном случае у акционерного общества может поменяться правовой статус, поскольку акционером такого общества может стать публичное образование и мы столкнемся с особенностями правового регулирования деятельности акционерного общества с государственным участием. Вероятнее всего, публичное образование не будет иметь интереса в реализации корпоративных прав, случайно доставшихся ему, в отличие от ситуации, когда государство намеренно стало участником компании (например, имеющей стратегическое значение). Как бы то ни было, мы имеем дело с акциями потенциально не бесхозяйными, а принадлежащими кому-то. Вопрос, скорее, состоит в том, кто должен искать этого правопреемника. В правовой литературе высказывают различные предложения по решению проблемы общества в связи с участием в нем неправоспособных акционеров (участников), например путем закрепления в законе автоматического перехода акций (долей) ликвидированного юридического лица к его участникам. Отметим, что такое решение не снимет вопросы об ответственности участников по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств <4>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По общему правилу участники хозяйственных обществ несут ответственность по долгам общества и имеют риски убытков, ограниченные стоимостью их долей в складочном (уставном) капитале хозяйственного общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По общему правилу участники хозяйственных обществ несут ответственность по долгам общества и имеют риски убытков, ограниченные стоимостью их долей в складочном (уставном) капитале хозяйственного общества.