Ответственность членов коллегиального органа
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность членов коллегиального органа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 71 Закона об АОНе несут ответственность за убытки, причиненные юрлицу, те члены коллегиальных органов управления, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества2. Ответственность членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 8. Особенности ответственности членов коллегиального
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 8. Особенности ответственности членов коллегиального
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Особенности ответственности членов коллегиальных органов
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Особенности ответственности членов коллегиальных органов
Статья: Гражданско-правовые последствия заключения и исполнения ограничивающих конкуренцию соглашений
(Истомин В.Г.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)В качестве определенной аналогии можно провести сравнение данной ситуации с ответственностью членов коллегиального органа юридического лица и директора этого юридического лица, действовавшего во исполнение указаний таких лиц. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если сделка была совершена руководителем юридического лица с одобрения коллегиального органа юридического лица либо во исполнение указаний такого органа, то солидарную ответственность за убытки, причиненные совершением данной сделки, несут директор и члены соответствующего коллегиального органа юридического лица. Конечно, в соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарность обязанности или требования возникает в случаях, если это предусмотрено договором или установлено законом, но при совершении участниками картеля односторонних фактических действий по реализации достигнутых противоправных договоренностей в качестве законодательного основания солидарной ответственности будет выступать ст. 1080 ГК РФ, а при совершении ими последующих сделок необходимо руководствоваться п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, согласно которому общие положения об обязательствах подлежат применению в том числе к требованиям, связанным с применением последствий недействительности сделки, и п. 2 ст. 322 ГК РФ, устанавливающим, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными. Это связано с тем, что антиконкурентное соглашение обычно заключается субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. При этом целесообразно законодательно закрепить норму о солидарной ответственности лиц, совместно нарушивших антимонопольное законодательство, в том числе заключивших антиконкурентное соглашение. Это позволит более четко урегулировать отношения, касающиеся последствий ограничивающих конкуренцию соглашений, а также усилит защиту лиц, пострадавших в результате нарушений антимонопольного законодательства.
(Истомин В.Г.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)В качестве определенной аналогии можно провести сравнение данной ситуации с ответственностью членов коллегиального органа юридического лица и директора этого юридического лица, действовавшего во исполнение указаний таких лиц. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если сделка была совершена руководителем юридического лица с одобрения коллегиального органа юридического лица либо во исполнение указаний такого органа, то солидарную ответственность за убытки, причиненные совершением данной сделки, несут директор и члены соответствующего коллегиального органа юридического лица. Конечно, в соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарность обязанности или требования возникает в случаях, если это предусмотрено договором или установлено законом, но при совершении участниками картеля односторонних фактических действий по реализации достигнутых противоправных договоренностей в качестве законодательного основания солидарной ответственности будет выступать ст. 1080 ГК РФ, а при совершении ими последующих сделок необходимо руководствоваться п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, согласно которому общие положения об обязательствах подлежат применению в том числе к требованиям, связанным с применением последствий недействительности сделки, и п. 2 ст. 322 ГК РФ, устанавливающим, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными. Это связано с тем, что антиконкурентное соглашение обычно заключается субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. При этом целесообразно законодательно закрепить норму о солидарной ответственности лиц, совместно нарушивших антимонопольное законодательство, в том числе заключивших антиконкурентное соглашение. Это позволит более четко урегулировать отношения, касающиеся последствий ограничивающих конкуренцию соглашений, а также усилит защиту лиц, пострадавших в результате нарушений антимонопольного законодательства.
Статья: Ответственность единоличного исполнительного органа корпорации и ее управляющего
(Лаптев В.А.)
("Журнал российского права", 2023, N 3)В обществах с ограниченной ответственностью членами коллегиального исполнительного органа могут выступать только физические лица, не являющиеся участниками (абз. 2 п. 1 ст. 41 Закона об ООО). Закон об АО применительно к акционерным обществам данного положения не содержит.
(Лаптев В.А.)
("Журнал российского права", 2023, N 3)В обществах с ограниченной ответственностью членами коллегиального исполнительного органа могут выступать только физические лица, не являющиеся участниками (абз. 2 п. 1 ст. 41 Закона об ООО). Закон об АО применительно к акционерным обществам данного положения не содержит.
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Что происходит, если сделка подлежала одобрению на уровне правления или совета директоров общества (т.е. у акционеров/участников отсутствовала компетенция на принятие соответствующих решений)? Члены коллегиальных органов управления юридического лица (совета директоров, правления) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах соответствующего юридического лица (ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона об АО, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ об ООО)). Это подразумевает личную ответственность членов коллегиальных органов управления при принятии решений. Вряд ли всегда допустим аргумент о том, что голосование члена совета директоров, избранного по представлению конкретного участника/акционера, может быть приравнено к выражению воли участника/акционера на совершение сделки <20>. В то же время фидуциарные обязательства членов совета директоров предполагают, что одобряемая ими сделка совершается с соблюдением интересов юридического лица. В частности, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 добросовестное принятие решений членом совета директоров предполагает, что сделка не может быть заключена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо не способным исполнить обязательство лицом или с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Нарушение членами совета директоров своих фидуциарных обязанностей может привести к одобрению сделки, заключаемой в интересах части участников. Представляется, что в этом случае акционеры/участники общества сохраняют права на обжалование сделки, при условии доказывания факта нарушения их прав и законных интересов.
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Что происходит, если сделка подлежала одобрению на уровне правления или совета директоров общества (т.е. у акционеров/участников отсутствовала компетенция на принятие соответствующих решений)? Члены коллегиальных органов управления юридического лица (совета директоров, правления) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах соответствующего юридического лица (ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона об АО, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ об ООО)). Это подразумевает личную ответственность членов коллегиальных органов управления при принятии решений. Вряд ли всегда допустим аргумент о том, что голосование члена совета директоров, избранного по представлению конкретного участника/акционера, может быть приравнено к выражению воли участника/акционера на совершение сделки <20>. В то же время фидуциарные обязательства членов совета директоров предполагают, что одобряемая ими сделка совершается с соблюдением интересов юридического лица. В частности, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 добросовестное принятие решений членом совета директоров предполагает, что сделка не может быть заключена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо не способным исполнить обязательство лицом или с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Нарушение членами совета директоров своих фидуциарных обязанностей может привести к одобрению сделки, заключаемой в интересах части участников. Представляется, что в этом случае акционеры/участники общества сохраняют права на обжалование сделки, при условии доказывания факта нарушения их прав и законных интересов.
Статья: Антикоррупционное регулирование участия бывшего госслужащего в органах юридического лица
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Корпоративное законодательство позволяет принимать решение о выплате вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии обществ, размер которого может быть сравним или превышать размер заработной платы руководящих работников хозяйственного общества при заключении с ним трудового контракта. В соответствии со ст. 64, 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" <27>, ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <28> членам коллегиальных органов управления и контроля хозяйственного общества в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров (участников) могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих функций.
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Корпоративное законодательство позволяет принимать решение о выплате вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии обществ, размер которого может быть сравним или превышать размер заработной платы руководящих работников хозяйственного общества при заключении с ним трудового контракта. В соответствии со ст. 64, 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" <27>, ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <28> членам коллегиальных органов управления и контроля хозяйственного общества в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров (участников) могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих функций.
Готовое решение: Каков порядок исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего
(КонсультантПлюс, 2025)гражданско-правовой ответственности директора, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)гражданско-правовой ответственности директора, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Статья является последней из четырех публикаций автора, посвященных правовому обеспечению деятельности коллегиального органа управления хозяйственного общества - совета директоров (наблюдательного совета). В ней рассмотрены основания и условия гражданско-правовой ответственности члена совета директоров, необходимость учета предпринимательского риска. Отдельное внимание уделено особенностям ответственности членов коллегиального органа управления хозяйственного общества. Отдельное внимание уделяется рассмотрению недобросовестных и неразумных действий членов совета директоров как основанию их ответственности. Автор считает юридически состоятельным на основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ привлекать к ответственности не только фактически контролирующее лицо, но и мажоритарного акционера (участника), дающего указание на голосование членам совета директоров хозяйственного общества.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Статья является последней из четырех публикаций автора, посвященных правовому обеспечению деятельности коллегиального органа управления хозяйственного общества - совета директоров (наблюдательного совета). В ней рассмотрены основания и условия гражданско-правовой ответственности члена совета директоров, необходимость учета предпринимательского риска. Отдельное внимание уделено особенностям ответственности членов коллегиального органа управления хозяйственного общества. Отдельное внимание уделяется рассмотрению недобросовестных и неразумных действий членов совета директоров как основанию их ответственности. Автор считает юридически состоятельным на основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ привлекать к ответственности не только фактически контролирующее лицо, но и мажоритарного акционера (участника), дающего указание на голосование членам совета директоров хозяйственного общества.
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Применение ст. 53.1 ГК РФ иногда на практике вызывает сложности при определении того, кого следует считать подлежащими ответственности членами коллегиальных органов управления юридического лица. Встречается подход, согласно которому такая ответственность применяется к любым участникам коммерческой корпорации, которые на общем собрании голосовали за решение, причинившее корпорации убытки. При этом такие участники рассматриваются в качестве членов высшего органа управления - общего собрания, которое причисляется к одному из коллегиальных органов управления юридическим лицом (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ). Однако общее собрание по смыслу п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 53 ГК РФ не является коллегиальным органом управления корпорации. Кроме того, миноритарные участники корпорации не несут перед ней фидуциарной обязанности действовать в ее интересах добросовестно и разумно, за нарушение которой применяется ст. 53.1 ГК РФ. Поэтому субъектами ответственности по ст. 53.1 являются директор либо члены коллегиальных органов управления (правления, совета директоров) или контролирующие участники, которые, владея определенным пакетом акций, обладают фактической возможностью определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Иногда в судебной практике встречаются случаи отказа в привлечении к ответственности контролирующих участников по ст. 53.1 в связи с тем, что общее собрание не является коллегиальным органом управления. Такой подход также неверен, поскольку контролирующие участники должны привлекаться к ответственности, однако не как члены коллегиального органа управления, а как лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Применение ст. 53.1 ГК РФ иногда на практике вызывает сложности при определении того, кого следует считать подлежащими ответственности членами коллегиальных органов управления юридического лица. Встречается подход, согласно которому такая ответственность применяется к любым участникам коммерческой корпорации, которые на общем собрании голосовали за решение, причинившее корпорации убытки. При этом такие участники рассматриваются в качестве членов высшего органа управления - общего собрания, которое причисляется к одному из коллегиальных органов управления юридическим лицом (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ). Однако общее собрание по смыслу п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 53 ГК РФ не является коллегиальным органом управления корпорации. Кроме того, миноритарные участники корпорации не несут перед ней фидуциарной обязанности действовать в ее интересах добросовестно и разумно, за нарушение которой применяется ст. 53.1 ГК РФ. Поэтому субъектами ответственности по ст. 53.1 являются директор либо члены коллегиальных органов управления (правления, совета директоров) или контролирующие участники, которые, владея определенным пакетом акций, обладают фактической возможностью определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Иногда в судебной практике встречаются случаи отказа в привлечении к ответственности контролирующих участников по ст. 53.1 в связи с тем, что общее собрание не является коллегиальным органом управления. Такой подход также неверен, поскольку контролирующие участники должны привлекаться к ответственности, однако не как члены коллегиального органа управления, а как лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)К гражданско-правовой ответственности за действия или бездействие можно привлекать и членов коллегиальных органов юридического лица - членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа. По общему правилу к ответственности будут привлекаться члены этих коллегиальных органов, за исключением тех из них, кто либо голосовал против принятия решения, которое повлекло причинение компании убытков, либо, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Также к ответственности за такое правонарушение можно привлечь лицо, которое имеет фактическую возможность определять действия корпорации, в том числе имеет возможность давать обязательные указания генеральному директору, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу. Если убытки корпорации причинены совместно действиями нескольких лиц, например директором, участником и членами правления, то корпорация или ее участники, которые не совершали действий, причинивших вред, могут предъявить требования о взыскании убытков как ко всем нарушителям совместно, так и к любому из них в отдельности, как в полном объеме, так и в любой его части.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)К гражданско-правовой ответственности за действия или бездействие можно привлекать и членов коллегиальных органов юридического лица - членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа. По общему правилу к ответственности будут привлекаться члены этих коллегиальных органов, за исключением тех из них, кто либо голосовал против принятия решения, которое повлекло причинение компании убытков, либо, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Также к ответственности за такое правонарушение можно привлечь лицо, которое имеет фактическую возможность определять действия корпорации, в том числе имеет возможность давать обязательные указания генеральному директору, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу. Если убытки корпорации причинены совместно действиями нескольких лиц, например директором, участником и членами правления, то корпорация или ее участники, которые не совершали действий, причинивших вред, могут предъявить требования о взыскании убытков как ко всем нарушителям совместно, так и к любому из них в отдельности, как в полном объеме, так и в любой его части.
Статья: Правовое устройство хозяйственного общества
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.