Ответственность членов коллегиального органа
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность членов коллегиального органа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 71 Закона об АОНе несут ответственность за убытки, причиненные юрлицу, те члены коллегиальных органов управления, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества2. Ответственность членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 8. Особенности ответственности членов коллегиального
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)§ 8. Особенности ответственности членов коллегиального
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
Формы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)К гражданско-правовой ответственности за действия или бездействие можно привлекать и членов коллегиальных органов юридического лица - членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа. По общему правилу к ответственности будут привлекаться члены этих коллегиальных органов, за исключением тех из них, кто либо голосовал против принятия решения, которое повлекло причинение компании убытков, либо, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Также к ответственности за такое правонарушение можно привлечь лицо, которое имеет фактическую возможность определять действия корпорации, в том числе имеет возможность давать обязательные указания генеральному директору, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу. Если убытки корпорации причинены совместно действиями нескольких лиц, например директором, участником и членами правления, то корпорация или ее участники, которые не совершали действий, причинивших вред, могут предъявить требования о взыскании убытков как ко всем нарушителям совместно, так и к любому из них в отдельности, как в полном объеме, так и в любой его части.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)К гражданско-правовой ответственности за действия или бездействие можно привлекать и членов коллегиальных органов юридического лица - членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа. По общему правилу к ответственности будут привлекаться члены этих коллегиальных органов, за исключением тех из них, кто либо голосовал против принятия решения, которое повлекло причинение компании убытков, либо, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Также к ответственности за такое правонарушение можно привлечь лицо, которое имеет фактическую возможность определять действия корпорации, в том числе имеет возможность давать обязательные указания генеральному директору, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу. Если убытки корпорации причинены совместно действиями нескольких лиц, например директором, участником и членами правления, то корпорация или ее участники, которые не совершали действий, причинивших вред, могут предъявить требования о взыскании убытков как ко всем нарушителям совместно, так и к любому из них в отдельности, как в полном объеме, так и в любой его части.
Готовое решение: Каков порядок исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего
(КонсультантПлюс, 2025)гражданско-правовой ответственности директора, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)гражданско-правовой ответственности директора, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
Статья: Представители публично-правовых образований в органах юридического лица
(Петров И.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Представляется недостаточным применение к таким лицам общих положений об ответственности членов коллегиальных органов управления юридического лица, определенного в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательством о хозяйственных обществах, не учитывающих специфику системы управления и деятельности юридических лиц, созданных публично-правовыми образованиями.
(Петров И.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Представляется недостаточным применение к таким лицам общих положений об ответственности членов коллегиальных органов управления юридического лица, определенного в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательством о хозяйственных обществах, не учитывающих специфику системы управления и деятельности юридических лиц, созданных публично-правовыми образованиями.
Статья: Гражданско-правовые последствия заключения и исполнения ограничивающих конкуренцию соглашений
(Истомин В.Г.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)В качестве определенной аналогии можно провести сравнение данной ситуации с ответственностью членов коллегиального органа юридического лица и директора этого юридического лица, действовавшего во исполнение указаний таких лиц. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если сделка была совершена руководителем юридического лица с одобрения коллегиального органа юридического лица либо во исполнение указаний такого органа, то солидарную ответственность за убытки, причиненные совершением данной сделки, несут директор и члены соответствующего коллегиального органа юридического лица. Конечно, в соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарность обязанности или требования возникает в случаях, если это предусмотрено договором или установлено законом, но при совершении участниками картеля односторонних фактических действий по реализации достигнутых противоправных договоренностей в качестве законодательного основания солидарной ответственности будет выступать ст. 1080 ГК РФ, а при совершении ими последующих сделок необходимо руководствоваться п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, согласно которому общие положения об обязательствах подлежат применению в том числе к требованиям, связанным с применением последствий недействительности сделки, и п. 2 ст. 322 ГК РФ, устанавливающим, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными. Это связано с тем, что антиконкурентное соглашение обычно заключается субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. При этом целесообразно законодательно закрепить норму о солидарной ответственности лиц, совместно нарушивших антимонопольное законодательство, в том числе заключивших антиконкурентное соглашение. Это позволит более четко урегулировать отношения, касающиеся последствий ограничивающих конкуренцию соглашений, а также усилит защиту лиц, пострадавших в результате нарушений антимонопольного законодательства.
(Истомин В.Г.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)В качестве определенной аналогии можно провести сравнение данной ситуации с ответственностью членов коллегиального органа юридического лица и директора этого юридического лица, действовавшего во исполнение указаний таких лиц. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если сделка была совершена руководителем юридического лица с одобрения коллегиального органа юридического лица либо во исполнение указаний такого органа, то солидарную ответственность за убытки, причиненные совершением данной сделки, несут директор и члены соответствующего коллегиального органа юридического лица. Конечно, в соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарность обязанности или требования возникает в случаях, если это предусмотрено договором или установлено законом, но при совершении участниками картеля односторонних фактических действий по реализации достигнутых противоправных договоренностей в качестве законодательного основания солидарной ответственности будет выступать ст. 1080 ГК РФ, а при совершении ими последующих сделок необходимо руководствоваться п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, согласно которому общие положения об обязательствах подлежат применению в том числе к требованиям, связанным с применением последствий недействительности сделки, и п. 2 ст. 322 ГК РФ, устанавливающим, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными. Это связано с тем, что антиконкурентное соглашение обычно заключается субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. При этом целесообразно законодательно закрепить норму о солидарной ответственности лиц, совместно нарушивших антимонопольное законодательство, в том числе заключивших антиконкурентное соглашение. Это позволит более четко урегулировать отношения, касающиеся последствий ограничивающих конкуренцию соглашений, а также усилит защиту лиц, пострадавших в результате нарушений антимонопольного законодательства.
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Применение ст. 53.1 ГК РФ иногда на практике вызывает сложности при определении того, кого следует считать подлежащими ответственности членами коллегиальных органов управления юридического лица. Встречается подход, согласно которому такая ответственность применяется к любым участникам коммерческой корпорации, которые на общем собрании голосовали за решение, причинившее корпорации убытки. При этом такие участники рассматриваются в качестве членов высшего органа управления - общего собрания, которое причисляется к одному из коллегиальных органов управления юридическим лицом (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ). Однако общее собрание по смыслу п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 53 ГК РФ не является коллегиальным органом управления корпорации. Кроме того, миноритарные участники корпорации не несут перед ней фидуциарной обязанности действовать в ее интересах добросовестно и разумно, за нарушение которой применяется ст. 53.1 ГК РФ. Поэтому субъектами ответственности по ст. 53.1 являются директор либо члены коллегиальных органов управления (правления, совета директоров) или контролирующие участники, которые, владея определенным пакетом акций, обладают фактической возможностью определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Иногда в судебной практике встречаются случаи отказа в привлечении к ответственности контролирующих участников по ст. 53.1 в связи с тем, что общее собрание не является коллегиальным органом управления. Такой подход также неверен, поскольку контролирующие участники должны привлекаться к ответственности, однако не как члены коллегиального органа управления, а как лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Применение ст. 53.1 ГК РФ иногда на практике вызывает сложности при определении того, кого следует считать подлежащими ответственности членами коллегиальных органов управления юридического лица. Встречается подход, согласно которому такая ответственность применяется к любым участникам коммерческой корпорации, которые на общем собрании голосовали за решение, причинившее корпорации убытки. При этом такие участники рассматриваются в качестве членов высшего органа управления - общего собрания, которое причисляется к одному из коллегиальных органов управления юридическим лицом (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ). Однако общее собрание по смыслу п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 53 ГК РФ не является коллегиальным органом управления корпорации. Кроме того, миноритарные участники корпорации не несут перед ней фидуциарной обязанности действовать в ее интересах добросовестно и разумно, за нарушение которой применяется ст. 53.1 ГК РФ. Поэтому субъектами ответственности по ст. 53.1 являются директор либо члены коллегиальных органов управления (правления, совета директоров) или контролирующие участники, которые, владея определенным пакетом акций, обладают фактической возможностью определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Иногда в судебной практике встречаются случаи отказа в привлечении к ответственности контролирующих участников по ст. 53.1 в связи с тем, что общее собрание не является коллегиальным органом управления. Такой подход также неверен, поскольку контролирующие участники должны привлекаться к ответственности, однако не как члены коллегиального органа управления, а как лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
Статья: Руководитель организации и орган юридического лица: единство сущности и противоречия
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)В российском законодательстве закрепляется корпоративная, имущественная и иные виды юридической единоличной ответственности или ответственности членов коллегиального исполнительного органа [30; 16]. Нормы об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени организации, а также лиц, фактически определяющих действия юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ), закрепляют правило о возмещении причиненных организации убытков, порядок взыскания которых разъясняется в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 <33>.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)В российском законодательстве закрепляется корпоративная, имущественная и иные виды юридической единоличной ответственности или ответственности членов коллегиального исполнительного органа [30; 16]. Нормы об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени организации, а также лиц, фактически определяющих действия юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ), закрепляют правило о возмещении причиненных организации убытков, порядок взыскания которых разъясняется в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 <33>.
Статья: Ответственность за неподачу заявления о банкротстве (новеллы законодательства о банкротстве и актуальные нормы корпоративного права)
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)В статье исследуются проблемы определения оснований привлечения к ответственности лиц, имеющих возможность инициировать возбуждение дела о банкротстве на основании заявления должника. Внимание сосредоточено на итогах реформы законодательства о банкротстве 2017 года: анализируются судебная практика, пробелы и противоречия, образовавшиеся в результате принятия новых правил, поднимаются актуальные вопросы соотношения нововведений законодательства о банкротстве с действующими нормами, регулирующими корпоративные отношения. Изучается роль руководителя корпорации в соотношении с иными органами, решения которых имеют непосредственное значение для выбора в пользу совершения активных действий по обращению в суд с заявлением или отказа от таких действий. Подчеркивается неоднозначность ситуации, в которой фигурирует несколько лиц на должности единоличного исполнительного органа, возможно, отстаивающие противоположные позиции участников корпорации. Авторы поднимают вопрос о неправильной расстановке акцентов в действующем Законе о банкротстве по поводу соотношения компетенции единоличного исполнительного органа и коллегиального органа, уполномоченного на принятие решения о ликвидации. Указывается нелогичность формального отсутствия оснований субсидиарной ответственности членов коллегиальных органов управления и контролирующих лиц на стадии возникновения основания для обращения в суд. Предлагается распространить ответственность на членов совета директоров и контролирующих лиц, противостоящих обращению в суд или бездействующих в условиях информированности. Анализируются препятствия на пути внедрения обязанности коллегиального органа принять своевременное решение об обращении в суд: неопределенность состава лиц, ответственных за неиспользование права требования созыва внеочередного общего собрания; фактически полное игнорирование роли и полномочий директорского совета корпорации; невнимание к различному объему возможностей единоличного исполнительного органа в разных видах хозяйственных обществ; проблема теоретического обоснования возложения на коллегиальный орган обязанности по принятию положительного решения; неоправданно короткие сроки созыва общего собрания. Обосновывается необходимость постановки круга ответственных по данному основанию лиц в зависимость от организационно-правовой формы должника. Предложены выводы относительно пределов ответственности участников корпорации.
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)В статье исследуются проблемы определения оснований привлечения к ответственности лиц, имеющих возможность инициировать возбуждение дела о банкротстве на основании заявления должника. Внимание сосредоточено на итогах реформы законодательства о банкротстве 2017 года: анализируются судебная практика, пробелы и противоречия, образовавшиеся в результате принятия новых правил, поднимаются актуальные вопросы соотношения нововведений законодательства о банкротстве с действующими нормами, регулирующими корпоративные отношения. Изучается роль руководителя корпорации в соотношении с иными органами, решения которых имеют непосредственное значение для выбора в пользу совершения активных действий по обращению в суд с заявлением или отказа от таких действий. Подчеркивается неоднозначность ситуации, в которой фигурирует несколько лиц на должности единоличного исполнительного органа, возможно, отстаивающие противоположные позиции участников корпорации. Авторы поднимают вопрос о неправильной расстановке акцентов в действующем Законе о банкротстве по поводу соотношения компетенции единоличного исполнительного органа и коллегиального органа, уполномоченного на принятие решения о ликвидации. Указывается нелогичность формального отсутствия оснований субсидиарной ответственности членов коллегиальных органов управления и контролирующих лиц на стадии возникновения основания для обращения в суд. Предлагается распространить ответственность на членов совета директоров и контролирующих лиц, противостоящих обращению в суд или бездействующих в условиях информированности. Анализируются препятствия на пути внедрения обязанности коллегиального органа принять своевременное решение об обращении в суд: неопределенность состава лиц, ответственных за неиспользование права требования созыва внеочередного общего собрания; фактически полное игнорирование роли и полномочий директорского совета корпорации; невнимание к различному объему возможностей единоличного исполнительного органа в разных видах хозяйственных обществ; проблема теоретического обоснования возложения на коллегиальный орган обязанности по принятию положительного решения; неоправданно короткие сроки созыва общего собрания. Обосновывается необходимость постановки круга ответственных по данному основанию лиц в зависимость от организационно-правовой формы должника. Предложены выводы относительно пределов ответственности участников корпорации.
Статья: Коллегиальный исполнительный орган
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Коллегиальный исполнительный орган составляет протокол об итогах своего заседания. Право на оспаривание решений коллегиального исполнительного органа есть у участника/акционера компании. Однако следует иметь в виду, что признание соответствующего протокола в целом или решений недействительными не влияет на действительность сделок, заключенных во исполнение таких решений. В этом случае можно только поставить вопрос об ответственности членов коллегиального исполнительного органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Коллегиальный исполнительный орган составляет протокол об итогах своего заседания. Право на оспаривание решений коллегиального исполнительного органа есть у участника/акционера компании. Однако следует иметь в виду, что признание соответствующего протокола в целом или решений недействительными не влияет на действительность сделок, заключенных во исполнение таких решений. В этом случае можно только поставить вопрос об ответственности членов коллегиального исполнительного органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
Статья: Первый обзор судебной практики ВС РФ в 2023 году
(Снегирев А.Г.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Перечисленные лица несут ответственность перед ООО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа ООО, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
(Снегирев А.Г.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Перечисленные лица несут ответственность перед ООО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа ООО, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Статья: Правовое устройство хозяйственного общества
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)В теории гражданского и предпринимательского права, несмотря на принципиальные изменения в ГК РФ устоев юридического лица (отказ от понятия его дееспособности, включение ответственности членов коллегиальных органов за недобросовестные и неразумные действия перед самим юридическим лицом, установление прав и обязанностей участников корпорации в отношении созданного ими юридического лица, определение компетенции (полномочий) высшего и других органов корпорации), особо не наблюдается пересмотр ранее сложившихся представлений о фигуре коммерческой корпорации, прежде всего преобладающего его вида - хозяйственного общества.