Ответственность акционера перед обществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность акционера перед обществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Субабонентский договор энергоснабжения
(КонсультантПлюс, 2025)Сетевая организация освобождается от ответственности перед гарантирующим поставщиком за неисполнение уведомления о введении ограничения режима потребления абонента, если ограничение влечет полное отключение энергоснабжения субабонента
(КонсультантПлюс, 2025)Сетевая организация освобождается от ответственности перед гарантирующим поставщиком за неисполнение уведомления о введении ограничения режима потребления абонента, если ограничение влечет полное отключение энергоснабжения субабонента
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 N 20АП-4409/2024, 20АП-4860/2024 по делу N А62-1806/2024
Требование: О взыскании основного долга по договору о сотрудничестве, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Доводы о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИКССАЯНС РУС" перед акционерным обществом "Агропромышленная фирма "Наша Житница", отклонении обществом с ограниченной ответственностью "МИКССАЯНС РУС" предложения акционерного общества "Агропромышленная фирма "Наша Житница" о проведении зачета требований, изложенные в апелляционной жалобе, в отсутствие соответствующих процессуальных действий ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не влекут иную правовую квалификацию разрешенных судом первой инстанции требований и не свидетельствуют о неправильном разрешении спора судом области.
Требование: О взыскании основного долга по договору о сотрудничестве, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Доводы о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИКССАЯНС РУС" перед акционерным обществом "Агропромышленная фирма "Наша Житница", отклонении обществом с ограниченной ответственностью "МИКССАЯНС РУС" предложения акционерного общества "Агропромышленная фирма "Наша Житница" о проведении зачета требований, изложенные в апелляционной жалобе, в отсутствие соответствующих процессуальных действий ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не влекут иную правовую квалификацию разрешенных судом первой инстанции требований и не свидетельствуют о неправильном разрешении спора судом области.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Современные проблемы корпоративного права в трансграничных отношениях
(Доронина Н.Г., Семилютина Н.Г., Цирина М.А.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 4)Дело "Барселона Трэкшн" 1970 г. показало, что порядок применения ответственности перед иностранными акционерами ликвидированного общества определяется в международном частном праве каждого государства. В современной практике вопрос об ответственности за отказ в регистрации филиала иностранного юридического лица рассматривался в Суде европейских сообществ. Решение Суда европейских сообществ по делу "Центрос" от 9 марта 1999 г. признало ответственность государства за ограничение допуска иностранного лица на рынок, что противоречит международному соглашению об учреждении Европейского союза, т.е. нормам международного права.
(Доронина Н.Г., Семилютина Н.Г., Цирина М.А.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 4)Дело "Барселона Трэкшн" 1970 г. показало, что порядок применения ответственности перед иностранными акционерами ликвидированного общества определяется в международном частном праве каждого государства. В современной практике вопрос об ответственности за отказ в регистрации филиала иностранного юридического лица рассматривался в Суде европейских сообществ. Решение Суда европейских сообществ по делу "Центрос" от 9 марта 1999 г. признало ответственность государства за ограничение допуска иностранного лица на рынок, что противоречит международному соглашению об учреждении Европейского союза, т.е. нормам международного права.
Статья: Компенсационные механизмы возмещения инвесторам ущерба в сфере рынка ценных бумаг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По мнению В.В. Яркова, страхованию также должен подлежать риск деликтной ответственности исполнительного органа акционерного общества перед этим обществом и за счет самого общества. Страхование ответственности должно быть существенным условием договора, заключаемого исполнительным органом с обществом <16>.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По мнению В.В. Яркова, страхованию также должен подлежать риск деликтной ответственности исполнительного органа акционерного общества перед этим обществом и за счет самого общества. Страхование ответственности должно быть существенным условием договора, заключаемого исполнительным органом с обществом <16>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность руководителем общества, то как таковое утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) одобрением и не могло создать у ответчика оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед обществом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность руководителем общества, то как таковое утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) одобрением и не могло создать у ответчика оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед обществом.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Пункт 3 ст. 65.2 ГК РФ предусматривает механизм ответственности одного участника юридического лица перед другими, включая ответственность акционера перед акционером, в том числе публичного общества. Участник корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников право участия в ней, вправе требовать возмещения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Таким образом, на уровне ГК РФ урегулирован так называемый механизм восстановления корпоративного контроля <1> как один из основных способов защиты имущественных интересов участника любой корпорации.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Пункт 3 ст. 65.2 ГК РФ предусматривает механизм ответственности одного участника юридического лица перед другими, включая ответственность акционера перед акционером, в том числе публичного общества. Участник корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников право участия в ней, вправе требовать возмещения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Таким образом, на уровне ГК РФ урегулирован так называемый механизм восстановления корпоративного контроля <1> как один из основных способов защиты имущественных интересов участника любой корпорации.
Статья: Защита прав участников рынка ценных бумаг органами конституционного и международного правосудия
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Солидарная ответственность эмитента и регистратора. Конституционный Суд РФ Постановлением от 28 января 2010 г. N 2-П признал соответствующими Конституции РФ нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), согласно которым эмитент и регистратор несут солидарную ответственность перед лицом, управомоченным по ценной бумаге <11> (п. 3, 4 ст. 44 Закона об АО). Проверенные Конституционным Судом нормы впоследствии утратили силу, однако это связано лишь с тем, что в ходе реформы гражданского законодательства закрепленный в них подход трансформировался из специального (для акций) в общий (для ценных бумаг в целом) (п. 3.10 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)). Зеленым сигналом для такой трансформации, как представляется, послужила правовая позиция КС РФ, изложенная в упомянутом Постановлении.
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Солидарная ответственность эмитента и регистратора. Конституционный Суд РФ Постановлением от 28 января 2010 г. N 2-П признал соответствующими Конституции РФ нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), согласно которым эмитент и регистратор несут солидарную ответственность перед лицом, управомоченным по ценной бумаге <11> (п. 3, 4 ст. 44 Закона об АО). Проверенные Конституционным Судом нормы впоследствии утратили силу, однако это связано лишь с тем, что в ходе реформы гражданского законодательства закрепленный в них подход трансформировался из специального (для акций) в общий (для ценных бумаг в целом) (п. 3.10 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)). Зеленым сигналом для такой трансформации, как представляется, послужила правовая позиция КС РФ, изложенная в упомянутом Постановлении.
Вопрос: Об осуществлении АО - получателем субсидии из бюджета субъекта РФ раздельного учета расходов на оплату труда работников, осуществляемых за счет субсидии и средств от коммерческой деятельности.
(Письмо Минфина России от 25.12.2024 N 02-12-10/131294)Согласно пунктам 1 и 4 статьи 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерное общество, являясь коммерческой организацией, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, самостоятельно исполняет обязательства, в том числе перед сотрудниками в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде, при этом государство и его органы не несут ответственности по обязательствам акционерного общества, и в этой связи источником финансового обеспечения расходов акционерного общества, в том числе расходов на оплату труда сотрудников при выполнении ими работ, оказании услуг, связанных с уставной (коммерческой) деятельностью, являются доходы от приносящей доход деятельности.
(Письмо Минфина России от 25.12.2024 N 02-12-10/131294)Согласно пунктам 1 и 4 статьи 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерное общество, являясь коммерческой организацией, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, самостоятельно исполняет обязательства, в том числе перед сотрудниками в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде, при этом государство и его органы не несут ответственности по обязательствам акционерного общества, и в этой связи источником финансового обеспечения расходов акционерного общества, в том числе расходов на оплату труда сотрудников при выполнении ими работ, оказании услуг, связанных с уставной (коммерческой) деятельностью, являются доходы от приносящей доход деятельности.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Обзор судебной практики за 2019 год <6> в п. 16 (позиция в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975 по делу N А40-5992/2018 <7>) существенно сужает возможность директора исполнять свои обязанности добросовестно, так как вполне реальна ситуация, когда директор будет находиться между двух огней, понимая необходимость совершить определенную сделку с целью сохранения своего положения, ведь высший орган общества может прекратить его полномочия, имея тем самым существенные рычаги давления. Осознавая возможность возложения ответственности на единоличный исполнительный орган за убытки в силу его "обязанности" перед обществом, ставя интересы акционеров на второй план и фактически ломая устоявшуюся судебную практику и собственную позицию по данной категории споров, ВС РФ высказывается весьма категорично. В сложившейся ситуации генеральный директор не способен в полной мере реализовать иммунитет добросовестности, предусмотренный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) <8>.
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Обзор судебной практики за 2019 год <6> в п. 16 (позиция в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975 по делу N А40-5992/2018 <7>) существенно сужает возможность директора исполнять свои обязанности добросовестно, так как вполне реальна ситуация, когда директор будет находиться между двух огней, понимая необходимость совершить определенную сделку с целью сохранения своего положения, ведь высший орган общества может прекратить его полномочия, имея тем самым существенные рычаги давления. Осознавая возможность возложения ответственности на единоличный исполнительный орган за убытки в силу его "обязанности" перед обществом, ставя интересы акционеров на второй план и фактически ломая устоявшуюся судебную практику и собственную позицию по данной категории споров, ВС РФ высказывается весьма категорично. В сложившейся ситуации генеральный директор не способен в полной мере реализовать иммунитет добросовестности, предусмотренный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) <8>.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Следует отметить, что в подавляющем большинстве случаев члены органов управления несут ответственность именно перед хозяйственным обществом, а не перед его кредиторами и акционерами. Г.Ф. Шершеневич писал: "Как представители товарищества члены правления своими действиями, совершаемыми от имени товарищества и в пределах полномочия, обязывают только само товарищество. Ответственными члены правления являются перед товариществом, а не перед третьими лицами" <1>. В качестве исключений из общего правила ответственности перед обществом следует привести субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве и ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, которые при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими (п. 3 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг). В обоих приведенных случаях ответственность директоров перед третьими лицами субсидиарная, т.е. дополнительная.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Следует отметить, что в подавляющем большинстве случаев члены органов управления несут ответственность именно перед хозяйственным обществом, а не перед его кредиторами и акционерами. Г.Ф. Шершеневич писал: "Как представители товарищества члены правления своими действиями, совершаемыми от имени товарищества и в пределах полномочия, обязывают только само товарищество. Ответственными члены правления являются перед товариществом, а не перед третьими лицами" <1>. В качестве исключений из общего правила ответственности перед обществом следует привести субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве и ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, которые при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими (п. 3 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг). В обоих приведенных случаях ответственность директоров перед третьими лицами субсидиарная, т.е. дополнительная.
Статья: На контроль: выплата и налогообложение дивидендов за 2023 год в банках с участием нерезидентов
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Примечания. 1. Указами Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" и от 04.05.2022 N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен особый порядок выплаты дивидендов акционерными обществами и распределенной прибыли обществами с ограниченной ответственностью в пользу иностранных акционеров (участников). Так, при распределении прибыли на сумму более 10 млн руб. предусматривается использование счетов типа "С".
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Примечания. 1. Указами Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" и от 04.05.2022 N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен особый порядок выплаты дивидендов акционерными обществами и распределенной прибыли обществами с ограниченной ответственностью в пользу иностранных акционеров (участников). Так, при распределении прибыли на сумму более 10 млн руб. предусматривается использование счетов типа "С".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Как мера воздействия ликвидация юридического лица должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью акционерного общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей акционерного общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для акционерного общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Как мера воздействия ликвидация юридического лица должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью акционерного общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей акционерного общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для акционерного общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Статья: "Компания против!" Судебная практика по спорам о повышении директором своей же заработной платы и премировании самого себя
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2023, N 11)Суд отметил, что истцом в материалы дела не представлены доказательства выявления нарушений со стороны ответчика, в том числе по основаниям нарушения порядка выплаты премии, на общих годовых собраниях акционеров общества, на общих внеочередных собраниях акционеров общества либо на заседании совета директоров при рассмотрении отчета генерального директора о деятельности обществ.
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2023, N 11)Суд отметил, что истцом в материалы дела не представлены доказательства выявления нарушений со стороны ответчика, в том числе по основаниям нарушения порядка выплаты премии, на общих годовых собраниях акционеров общества, на общих внеочередных собраниях акционеров общества либо на заседании совета директоров при рассмотрении отчета генерального директора о деятельности обществ.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Сам факт отсутствия согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной. Причинение ущерба акционерному обществу в результате заключения такой сделки презюмируется, если не будет доказано иное (отсутствие соответствующего одобрения сделки, неинформированность истца о существе сделки). Заинтересованное лицо несет перед обществом и его акционерами ответственность (по иску общества или его акционеров) в виде возмещения убытков, причиненных им обществу, независимо от признания сделки недействительной.
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Сам факт отсутствия согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной. Причинение ущерба акционерному обществу в результате заключения такой сделки презюмируется, если не будет доказано иное (отсутствие соответствующего одобрения сделки, неинформированность истца о существе сделки). Заинтересованное лицо несет перед обществом и его акционерами ответственность (по иску общества или его акционеров) в виде возмещения убытков, причиненных им обществу, независимо от признания сделки недействительной.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Прямой иск участника корпорации к другому участнику. Возможность предъявления таких исков уже длительное время рассматривается в доктрине <31>, но все же пока не нашла отражение в российском законодательстве и судебной практике. А.Ю. Глазунов называет два типа ситуаций, которые позволяют поставить вопрос о прямой ответственности одного участника корпорации перед другим. Первый тип - взыскание отраженных убытков. Отраженные убытки означают убытки участника, возникшие в связи с причинением ущерба хозяйственному обществу <32>, вследствие, например, возникновения убытков общества из-за действий нарушителя и последующего обесценения акций. Второй тип - убытки участника без причинения ущерба имущественной сфере общества. Для него характерна квалификация действий участника, из-за которого убытки терпит другой участник, как нарушение фидуциарных обязанностей одного участника общества перед другим <33>.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Прямой иск участника корпорации к другому участнику. Возможность предъявления таких исков уже длительное время рассматривается в доктрине <31>, но все же пока не нашла отражение в российском законодательстве и судебной практике. А.Ю. Глазунов называет два типа ситуаций, которые позволяют поставить вопрос о прямой ответственности одного участника корпорации перед другим. Первый тип - взыскание отраженных убытков. Отраженные убытки означают убытки участника, возникшие в связи с причинением ущерба хозяйственному обществу <32>, вследствие, например, возникновения убытков общества из-за действий нарушителя и последующего обесценения акций. Второй тип - убытки участника без причинения ущерба имущественной сфере общества. Для него характерна квалификация действий участника, из-за которого убытки терпит другой участник, как нарушение фидуциарных обязанностей одного участника общества перед другим <33>.