Отмена созыва ВОСА
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена созыва ВОСА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Место проведения общего собрания акционеров (заседания)
(КонсультантПлюс, 2026)...суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.
(КонсультантПлюс, 2026)...суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
Нормативные акты
Указ Президента РФ от 18.08.1996 N 1210
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
"Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: Избранные постановления за 2005 год с комментариями"
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2010)В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить в части признания незаконными действий общества по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2010)В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить в части признания незаконными действий общества по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
Статья: Доверительное управление наследством в виде акций и долей: проблемы судебной практики
(Смирнов С.А.)
("Нотариус", 2013, N 5)- факты злоупотребления управляющим своими правами (самостоятельный созыв внеочередного собрания акционеров, принятие решений об отмене назначения генерального директора и о назначении нового генерального директора, в т.ч. и себя самого, заключение сделки с самим собой - с одной стороны как управляющим, с другой - как генеральным директором другого хозяйственного общества) не всегда находят надлежащую правовую оценку в судебных актах <8>.
(Смирнов С.А.)
("Нотариус", 2013, N 5)- факты злоупотребления управляющим своими правами (самостоятельный созыв внеочередного собрания акционеров, принятие решений об отмене назначения генерального директора и о назначении нового генерального директора, в т.ч. и себя самого, заключение сделки с самим собой - с одной стороны как управляющим, с другой - как генеральным директором другого хозяйственного общества) не всегда находят надлежащую правовую оценку в судебных актах <8>.
Статья: Совершенствование процедуры разрешения корпоративных споров
(Осипенко О.)
("Корпоративный юрист", 2006, N 6)преобразование действующего сейчас, крайне алогичного с юридической и управленческой точек зрения, алгоритма возникновения и эксплуатации бессрочного права на так называемое альтернативное внеочередное общее собрание акционеров, созываемое, организуемое и проводимое самим инициатором (п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах), в механизм исключительно судебного обязания генерального директора компании осуществить миссию совета директоров по подготовке такого собрания;
(Осипенко О.)
("Корпоративный юрист", 2006, N 6)преобразование действующего сейчас, крайне алогичного с юридической и управленческой точек зрения, алгоритма возникновения и эксплуатации бессрочного права на так называемое альтернативное внеочередное общее собрание акционеров, созываемое, организуемое и проводимое самим инициатором (п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах), в механизм исключительно судебного обязания генерального директора компании осуществить миссию совета директоров по подготовке такого собрания;
Статья: Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования
(Филиппова С.Ю.)
("Российский судья", 2006, N 5)Еще одна проблема возникает при проведении внеочередных общих собраний по инициативе группы акционеров (ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В соотношении с нормой ст. 58 Закона, позволяющей провести правомочное общее собрание (повторное) и при участии 30%, а в некоторых случаях и меньшего количества акционеров, владельцев голосующих акций, возможность проведения внеочередного общего собрания группой акционеров приводит к тому, что одновременно могут быть проведены три и более правомочных общих собрания, которые принимают различные (как правило, противоположные по содержанию) решения. Естественным результатом этой ситуации становится одновременное предъявление исков о признании недействительными решений этих общих собраний и неясность с вопросом о том, кто же вправе представлять интересы самого акционерного общества в суде - при избрании каждым из внеочередных общих собраний собственного единоличного исполнительного органа. Обычно при этом порядок созыва и проведения всех этих собраний не нарушается, и суду нелегко бывает разрешить этот спор, т.е. выбрать, какое из решений является законным и какое лицо в действительности является единоличным исполнительным органом. Суд в такой ситуации фактически выполняет не свойственную ему функцию - не разрешает спор, а вмешивается в корпоративные отношения, подменяя собой акционеров и навязывая им свою волю. Предложено решение этой проблемы путем отмены возможности проведения внеочередного общего собрания группой акционеров. Данный вопрос, по мнению разработчиков проекта Закона "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации в целях совершенствования процедуры разрешения корпоративных споров", следует отнести к компетенции суда, который и должен обязать совет директоров созвать собрание <*>. Представляется, что данное предложение не способно разрешить проблемы по существу и приведет лишь к появлению еще одного легального способа нарушить права акционеров. Адекватных и действенных способов разрешения проблемы неисполнения судебных решений пока не придумано, поэтому нет никаких гарантий, что на основании принятого решения суда совет директоров проведет инициированное группой акционеров внеочередное общее собрание.
(Филиппова С.Ю.)
("Российский судья", 2006, N 5)Еще одна проблема возникает при проведении внеочередных общих собраний по инициативе группы акционеров (ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В соотношении с нормой ст. 58 Закона, позволяющей провести правомочное общее собрание (повторное) и при участии 30%, а в некоторых случаях и меньшего количества акционеров, владельцев голосующих акций, возможность проведения внеочередного общего собрания группой акционеров приводит к тому, что одновременно могут быть проведены три и более правомочных общих собрания, которые принимают различные (как правило, противоположные по содержанию) решения. Естественным результатом этой ситуации становится одновременное предъявление исков о признании недействительными решений этих общих собраний и неясность с вопросом о том, кто же вправе представлять интересы самого акционерного общества в суде - при избрании каждым из внеочередных общих собраний собственного единоличного исполнительного органа. Обычно при этом порядок созыва и проведения всех этих собраний не нарушается, и суду нелегко бывает разрешить этот спор, т.е. выбрать, какое из решений является законным и какое лицо в действительности является единоличным исполнительным органом. Суд в такой ситуации фактически выполняет не свойственную ему функцию - не разрешает спор, а вмешивается в корпоративные отношения, подменяя собой акционеров и навязывая им свою волю. Предложено решение этой проблемы путем отмены возможности проведения внеочередного общего собрания группой акционеров. Данный вопрос, по мнению разработчиков проекта Закона "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации в целях совершенствования процедуры разрешения корпоративных споров", следует отнести к компетенции суда, который и должен обязать совет директоров созвать собрание <*>. Представляется, что данное предложение не способно разрешить проблемы по существу и приведет лишь к появлению еще одного легального способа нарушить права акционеров. Адекватных и действенных способов разрешения проблемы неисполнения судебных решений пока не придумано, поэтому нет никаких гарантий, что на основании принятого решения суда совет директоров проведет инициированное группой акционеров внеочередное общее собрание.
Статья: Выплаты членам ревизионной комиссии: спорные вопросы
(Шелестова Н.Л.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2014, N 23)Суд первой инстанции, признавая решение налогового органа недействительным, исходил из того, что ревизионная комиссия является органом, аналогичным совету директоров, поскольку в соответствии с нормами Закона об АО она наделена полномочиями по созыву внеочередного общего собрания акционеров и заседания совета директоров, то есть в рамках своей компетенции участвует в принятии решений по управлению акционерным обществом. Поэтому командировочные расходы (проезд, проживание) относятся к компенсационным платежам и не подлежат обложению НДФЛ.
(Шелестова Н.Л.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2014, N 23)Суд первой инстанции, признавая решение налогового органа недействительным, исходил из того, что ревизионная комиссия является органом, аналогичным совету директоров, поскольку в соответствии с нормами Закона об АО она наделена полномочиями по созыву внеочередного общего собрания акционеров и заседания совета директоров, то есть в рамках своей компетенции участвует в принятии решений по управлению акционерным обществом. Поэтому командировочные расходы (проезд, проживание) относятся к компенсационным платежам и не подлежат обложению НДФЛ.
Статья: Как признать недействительным решение общего собрания
(Морозов А.)
("Новая бухгалтерия", 2012, N 5)ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по тем основаниям, что истец не принимал участия в этом собрании, информация о его проведении не направлялась.
(Морозов А.)
("Новая бухгалтерия", 2012, N 5)ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по тем основаниям, что истец не принимал участия в этом собрании, информация о его проведении не направлялась.
Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
"Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)Ситуацию, в которой акционерное общество оказывается "заложником" ранее принятого решения ВОСА об утверждении аудитора и не может до следующего ВОСА с ним расстаться при наличии серьезных оснований (необоснованные гонорарные претензии аудитора, аудитора лишили лицензии и/или исключили из СРО и т.п.), нельзя признать логичной. Если следовать принятому доктринальному установлению, согласно которому аудитор общества - "не-орган" и он, стало быть, не располагает никакими полномочиями, которые можно было бы досрочно прекратить, это тем не менее можно было бы исправить, прямо предусмотрев в ФЗ "Об акционерных обществах", что ВОСА вправе отменить решение ГОСА об утверждении аудитора общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)Ситуацию, в которой акционерное общество оказывается "заложником" ранее принятого решения ВОСА об утверждении аудитора и не может до следующего ВОСА с ним расстаться при наличии серьезных оснований (необоснованные гонорарные претензии аудитора, аудитора лишили лицензии и/или исключили из СРО и т.п.), нельзя признать логичной. Если следовать принятому доктринальному установлению, согласно которому аудитор общества - "не-орган" и он, стало быть, не располагает никакими полномочиями, которые можно было бы досрочно прекратить, это тем не менее можно было бы исправить, прямо предусмотрев в ФЗ "Об акционерных обществах", что ВОСА вправе отменить решение ГОСА об утверждении аудитора общества.
"Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров"
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральном законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральном законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
"Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2007 год с комментариями"
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица, исходя из пункта 8 статьи 55 Закона, вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием на определение цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества и имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что данная компания обладала полномочиями на созыв собрания и определение цены приобретаемых акций.
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица, исходя из пункта 8 статьи 55 Закона, вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием на определение цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества и имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что данная компания обладала полномочиями на созыв собрания и определение цены приобретаемых акций.