Отмена созыва ВОСА
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена созыва ВОСА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Место проведения общего собрания акционеров (заседания)
(КонсультантПлюс, 2025)...суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.
(КонсультантПлюс, 2025)...суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
Нормативные акты
Указ Президента РФ от 18.08.1996 N 1210
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
"Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики"
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2007)"Гражданин Комолых В.И. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительными (ничтожными) договора дарения одной акции ЗАО "Воронежтурист" Туристическая гостиница "Спутник" (далее - общество) от 13.04.2004, заключенного между Златкиным Д.А. (дарителем) и Савельевой Ю.В. (одаряемой), договора купли-продажи 847 акций общества от 13.04.2004, заключенного между Егуновым Г.А. (продавцом) и Савельевой Ю.В. (покупателем), а также о признании незаконными действий общества по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. от 19.04.2004 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества".
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2007)"Гражданин Комолых В.И. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительными (ничтожными) договора дарения одной акции ЗАО "Воронежтурист" Туристическая гостиница "Спутник" (далее - общество) от 13.04.2004, заключенного между Златкиным Д.А. (дарителем) и Савельевой Ю.В. (одаряемой), договора купли-продажи 847 акций общества от 13.04.2004, заключенного между Егуновым Г.А. (продавцом) и Савельевой Ю.В. (покупателем), а также о признании незаконными действий общества по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. от 19.04.2004 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества".
"Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров"
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральном законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральном законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
"Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)Ситуацию, в которой акционерное общество оказывается "заложником" ранее принятого решения ВОСА об утверждении аудитора и не может до следующего ВОСА с ним расстаться при наличии серьезных оснований (необоснованные гонорарные претензии аудитора, аудитора лишили лицензии и/или исключили из СРО и т.п.), нельзя признать логичной. Если следовать принятому доктринальному установлению, согласно которому аудитор общества - "не-орган" и он, стало быть, не располагает никакими полномочиями, которые можно было бы досрочно прекратить, это тем не менее можно было бы исправить, прямо предусмотрев в ФЗ "Об акционерных обществах", что ВОСА вправе отменить решение ГОСА об утверждении аудитора общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)Ситуацию, в которой акционерное общество оказывается "заложником" ранее принятого решения ВОСА об утверждении аудитора и не может до следующего ВОСА с ним расстаться при наличии серьезных оснований (необоснованные гонорарные претензии аудитора, аудитора лишили лицензии и/или исключили из СРО и т.п.), нельзя признать логичной. Если следовать принятому доктринальному установлению, согласно которому аудитор общества - "не-орган" и он, стало быть, не располагает никакими полномочиями, которые можно было бы досрочно прекратить, это тем не менее можно было бы исправить, прямо предусмотрев в ФЗ "Об акционерных обществах", что ВОСА вправе отменить решение ГОСА об утверждении аудитора общества.
Статья: Оценка существенности нарушений требований акционерного законодательства при оспаривании решений общих собраний акционеров
(Нюняев В.О., Семеняко М.Е., Бычкова Е.Н.)
("Арбитражные споры", 2010, N 3)Нельзя согласиться с позицией Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в Постановлении от 20.01.2010 по делу N А56-27672/2007, оставившего в силе решение внеочередного общего собрания акционеров, несмотря на то что доказательств уведомления акционера о проведении собрания в установленном порядке представлено не было. Суд принял во внимание имеющиеся в материалах дела уведомления, подписанные двумя акционерами общества, владеющими каждый пакетами по 33% голосующих акций общества, направленные акционеру, владеющему 34% голосующих акций общества, с отметками подписавших уведомление акционеров о том, что уведомляемый акционер отказался от получения уведомления. Основания, дающие указанным акционерам право самостоятельно созвать общее собрание акционеров, судом не исследовались. Данный судебный акт был отменен Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2010, который указал на необходимость при новом рассмотрении дела установить, возникло ли у акционеров право самостоятельно созывать внеочередное общее собрание акционеров общества.
(Нюняев В.О., Семеняко М.Е., Бычкова Е.Н.)
("Арбитражные споры", 2010, N 3)Нельзя согласиться с позицией Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в Постановлении от 20.01.2010 по делу N А56-27672/2007, оставившего в силе решение внеочередного общего собрания акционеров, несмотря на то что доказательств уведомления акционера о проведении собрания в установленном порядке представлено не было. Суд принял во внимание имеющиеся в материалах дела уведомления, подписанные двумя акционерами общества, владеющими каждый пакетами по 33% голосующих акций общества, направленные акционеру, владеющему 34% голосующих акций общества, с отметками подписавших уведомление акционеров о том, что уведомляемый акционер отказался от получения уведомления. Основания, дающие указанным акционерам право самостоятельно созвать общее собрание акционеров, судом не исследовались. Данный судебный акт был отменен Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2010, который указал на необходимость при новом рассмотрении дела установить, возникло ли у акционеров право самостоятельно созывать внеочередное общее собрание акционеров общества.
"Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2007 год с комментариями"
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица, исходя из пункта 8 статьи 55 Закона, вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием на определение цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества и имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что данная компания обладала полномочиями на созыв собрания и определение цены приобретаемых акций.
(под ред. А.А. Иванова)
("Статут", 2012)Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица, исходя из пункта 8 статьи 55 Закона, вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием на определение цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества и имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что данная компания обладала полномочиями на созыв собрания и определение цены приобретаемых акций.
"Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" в новой редакции"
(постатейный)
(под ред. М.Ю. Тихомирова)
("Издательство Тихомирова М.Ю.", 2007)2. Внеочередное общее собрание, созываемое по требованию лиц, уполномоченных на то п. 1 ст. 55, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления соответствующего требования. Отметим, что имели место случаи, когда суды неосновательно соглашались с требованиями истцов о назначении более длительных сроков. Так, Постановлением ФАС Московского округа от 25.07.2001 (дело N КГ-А41/3694-01) установлено, что ЗАО обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО о признании отказа совета директоров ОАО о созыве внеочередного собрания акционеров неправомерным и об одобрении решения истца самостоятельно провести внеочередное собрание. До принятия решения истец изменил предмет своих требований, в связи с чем просил признать отказ совета директоров ОАО о созыве внеочередного собрания акционеров незаконным и обязать ОАО провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, не позднее 60 дней со дня вынесения судом решения. Решением от 16.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.05.2001, иск удовлетворен. Кассационная инстанция отменила предыдущие решения и обратила внимание лиц, участвовавших в деле, на то, что в соответствии с п. 2 ст. 55 Закона об АО созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется не позднее установленного в ней срока с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания. Истец же заявил требование об обязании ответчика провести внеочередное собрание не позднее 60 дней со дня вынесения решения арбитражным судом.
(постатейный)
(под ред. М.Ю. Тихомирова)
("Издательство Тихомирова М.Ю.", 2007)2. Внеочередное общее собрание, созываемое по требованию лиц, уполномоченных на то п. 1 ст. 55, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления соответствующего требования. Отметим, что имели место случаи, когда суды неосновательно соглашались с требованиями истцов о назначении более длительных сроков. Так, Постановлением ФАС Московского округа от 25.07.2001 (дело N КГ-А41/3694-01) установлено, что ЗАО обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО о признании отказа совета директоров ОАО о созыве внеочередного собрания акционеров неправомерным и об одобрении решения истца самостоятельно провести внеочередное собрание. До принятия решения истец изменил предмет своих требований, в связи с чем просил признать отказ совета директоров ОАО о созыве внеочередного собрания акционеров незаконным и обязать ОАО провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, не позднее 60 дней со дня вынесения судом решения. Решением от 16.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.05.2001, иск удовлетворен. Кассационная инстанция отменила предыдущие решения и обратила внимание лиц, участвовавших в деле, на то, что в соответствии с п. 2 ст. 55 Закона об АО созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется не позднее установленного в ней срока с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания. Истец же заявил требование об обязании ответчика провести внеочередное собрание не позднее 60 дней со дня вынесения решения арбитражным судом.
Статья: Как признать недействительным решение общего собрания
(Морозов А.)
("Новая бухгалтерия", 2012, N 5)ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по тем основаниям, что истец не принимал участия в этом собрании, информация о его проведении не направлялась.
(Морозов А.)
("Новая бухгалтерия", 2012, N 5)ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по тем основаниям, что истец не принимал участия в этом собрании, информация о его проведении не направлялась.
"Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)В акционерном обществе, переживающем череду корпконфликтов, цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)В акционерном обществе, переживающем череду корпконфликтов, цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
(Консультация эксперта, 2009)Вопрос: По результатам I квартала 2009 г. в АО принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 100 руб. на акцию. Перед выплатой финансовое состояние АО ухудшилось, и гендиректор предложил созвать внеочередное общее собрание акционеров по вопросу отмены решения о выплате дивидендов в указанном размере и принять решение об их выплате в размере 10 руб. на одну акцию. Правомерно ли уменьшение размера объявленных дивидендов?
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)"Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют" (Постановление Президиума ВАС РФ от 28 июля 2009 г. N 4016/09).
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)"Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют" (Постановление Президиума ВАС РФ от 28 июля 2009 г. N 4016/09).