Отличие публичных АО от непубличных АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отличие публичных АО от непубличных АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Особенности применения норм Закона об акционерных обществах
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Особенности применения норм Закона об акционерных обществах
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Поскольку в публичных акционерных обществах, в отличие от непубличных, нельзя расширить компетенцию общего собрания акционеров, совет директоров публичных акционерных обществ, как правило, имеет широкую компетенцию.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Поскольку в публичных акционерных обществах, в отличие от непубличных, нельзя расширить компетенцию общего собрания акционеров, совет директоров публичных акционерных обществ, как правило, имеет широкую компетенцию.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 7. Публичные и непубличные общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 7. Публичные и непубличные общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме того, есть еще одна проблема, которая де-факто превращает современное регулирование сделок с заинтересованностью в фикцию. Старые императивные правила о сделках с заинтересованностью в подавляющем большинстве случаев переписывались хозяйственными обществами в свои уставы без всяких изменений. С 1 января 2017 г. эти старые законные правила для непубличных обществ трансформировались в особые положения уставов, отличающиеся от действующего закона. Поэтому, как верно указывает А.А. Маковская, если "признать эти уставные положения продолжающими действовать в силу диспозитивного характера регулирования, введенного Законом N 343-ФЗ для непубличных обществ, то в принципе полностью утрачивает смысл сама реформа правил о сделках с заинтересованностью, поскольку практически все ранее созданные акционерные общества, не получившие статус публичных акционерных обществ (кроме тех, которые по какой-то причине не включили в свои уставы прежние нормы Законов об АО и об ООО), будут вынуждены руководствоваться "устаревшими" положениями своих уставов, а не новыми "революционными" правилами Закона N 343-ФЗ" <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме того, есть еще одна проблема, которая де-факто превращает современное регулирование сделок с заинтересованностью в фикцию. Старые императивные правила о сделках с заинтересованностью в подавляющем большинстве случаев переписывались хозяйственными обществами в свои уставы без всяких изменений. С 1 января 2017 г. эти старые законные правила для непубличных обществ трансформировались в особые положения уставов, отличающиеся от действующего закона. Поэтому, как верно указывает А.А. Маковская, если "признать эти уставные положения продолжающими действовать в силу диспозитивного характера регулирования, введенного Законом N 343-ФЗ для непубличных обществ, то в принципе полностью утрачивает смысл сама реформа правил о сделках с заинтересованностью, поскольку практически все ранее созданные акционерные общества, не получившие статус публичных акционерных обществ (кроме тех, которые по какой-то причине не включили в свои уставы прежние нормы Законов об АО и об ООО), будут вынуждены руководствоваться "устаревшими" положениями своих уставов, а не новыми "революционными" правилами Закона N 343-ФЗ" <1>.
Статья: Проявления гарантийной функции уставного капитала в деятельности хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Таким образом, в указанных базовых положениях находит свое отражение распределительная (также - определительная <5>) функция <6> уставного капитала: определение доли участия и, соответственно, объема корпоративных прав участника. Однако с общей тенденцией современной экономики на диспозитивное регулирование <7> установленное дефолтное правило зависимости объема корпоративных прав от размера доли в уставном капитале <8> в непубличных обществах может быть изменено по решению участников (уставом общества или корпоративным договором) при условии обязательного внесения сведений о таком объеме правомочий в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ) для обеспечения интересов лиц, вступающих во взаимоотношения с таким обществом. Кроме того, объем корпоративных прав участников публичного акционерного общества может отличаться от количества принадлежащих акций (например, п. 6 ст. 84.2 Закона об АО).
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Таким образом, в указанных базовых положениях находит свое отражение распределительная (также - определительная <5>) функция <6> уставного капитала: определение доли участия и, соответственно, объема корпоративных прав участника. Однако с общей тенденцией современной экономики на диспозитивное регулирование <7> установленное дефолтное правило зависимости объема корпоративных прав от размера доли в уставном капитале <8> в непубличных обществах может быть изменено по решению участников (уставом общества или корпоративным договором) при условии обязательного внесения сведений о таком объеме правомочий в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ) для обеспечения интересов лиц, вступающих во взаимоотношения с таким обществом. Кроме того, объем корпоративных прав участников публичного акционерного общества может отличаться от количества принадлежащих акций (например, п. 6 ст. 84.2 Закона об АО).
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Если говорить о первой группе, то можно выделить следующие основные виды количественных ограничений. Во-первых, для акционеров публичных обществ был установлен предельно узкий и исчерпывающий перечень документов, предоставления которых они вправе потребовать (15 видов документов, предусмотренных п. 1 ст. 91 Закона об АО, и 3 вида документов, указанных в п. 2 этой статьи). Во-вторых, для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ было предусмотрено два порога (1 и 25%), при достижении которых объем информационных прав увеличивается (в отличие от установленного ранее одного порога в 25%). При этом объем информационных прав миноритарных акционеров, владеющих не более чем 1% голосующих акций, ограничен лишь самыми базовыми документами, предусмотренными п. 1 ст. 91 Закона об АО.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Если говорить о первой группе, то можно выделить следующие основные виды количественных ограничений. Во-первых, для акционеров публичных обществ был установлен предельно узкий и исчерпывающий перечень документов, предоставления которых они вправе потребовать (15 видов документов, предусмотренных п. 1 ст. 91 Закона об АО, и 3 вида документов, указанных в п. 2 этой статьи). Во-вторых, для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ было предусмотрено два порога (1 и 25%), при достижении которых объем информационных прав увеличивается (в отличие от установленного ранее одного порога в 25%). При этом объем информационных прав миноритарных акционеров, владеющих не более чем 1% голосующих акций, ограничен лишь самыми базовыми документами, предусмотренными п. 1 ст. 91 Закона об АО.
Статья: Осуществление акционерами прав на доступ к информации об экстраординарных сделках общества
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Для непубличного акционерного общества Законом установлен аналогичный количественный порог владения голосующими акциями, однако уставом могут быть установлены иные правила доступа к данным сведениям. Исключение составляет обеспечение доступа акционеров к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, а также документов бухгалтерского учета, для которых установлено требование о владении не менее 25% голосующих акций. В соответствии с законом в отличие от публичного общества, устав непубличного акционерного общества допускает установление более низкого предела владения акциями для доступа к вышеуказанной информации и документам.
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Для непубличного акционерного общества Законом установлен аналогичный количественный порог владения голосующими акциями, однако уставом могут быть установлены иные правила доступа к данным сведениям. Исключение составляет обеспечение доступа акционеров к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, а также документов бухгалтерского учета, для которых установлено требование о владении не менее 25% голосующих акций. В соответствии с законом в отличие от публичного общества, устав непубличного акционерного общества допускает установление более низкого предела владения акциями для доступа к вышеуказанной информации и документам.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отличие НАО от других хозяйственных обществ и товариществ состоит в том, что сформированный уставный капитал общества распределяется между его участниками (акционерами) не в долях, а в акциях, которые признаются ценными бумагами, но не могут свободно оборачиваться на рынке ценных бумаг. В непубличных акционерных обществах его участники - акционеры, владельцы акций - не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отличие НАО от других хозяйственных обществ и товариществ состоит в том, что сформированный уставный капитал общества распределяется между его участниками (акционерами) не в долях, а в акциях, которые признаются ценными бумагами, но не могут свободно оборачиваться на рынке ценных бумаг. В непубличных акционерных обществах его участники - акционеры, владельцы акций - не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Статья: Раскрытие информации публичными акционерными обществами: основные положения
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Закрепляя множество специфических характеристик, позволяющих отделить публичное акционерное общество от непубличного, законодатель одновременно подчеркивает и определяющие отличия указанных коммерческих корпораций, к числу которых как раз и относится публичное ведение дел. В самом общем виде принцип публичного ведения дел зафиксирован в п. 6 ст. 97 ГК РФ, согласно которому публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Данный принцип прежде всего служит гарантией от нарушения прав и законных интересов третьих лиц, не являющихся акционерами, но обладающих потенциальной возможностью стать ими в силу того обстоятельства, что публичное акционерное общество вправе размещать свои акции по открытой подписке среди неограниченного круга лиц (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Очевидно, что инвестор такого общества, находящийся за рамками его корпоративной структуры, прежде чем избрать акции публичного общества объектом своих инвестиций, должен иметь доступ к определенным законом сведениям о деятельности общества, которые могут оказать существенное влияние на принятие им инвестиционного решения. В наибольшей мере сказанное верно применительно к классу так называемых информированных инвесторов, на позицию которых, выработанную на основе публичной информации, будут ориентироваться иные инвесторы при решении вопроса о приобретении акций <6>.
(Ломакин Д.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Закрепляя множество специфических характеристик, позволяющих отделить публичное акционерное общество от непубличного, законодатель одновременно подчеркивает и определяющие отличия указанных коммерческих корпораций, к числу которых как раз и относится публичное ведение дел. В самом общем виде принцип публичного ведения дел зафиксирован в п. 6 ст. 97 ГК РФ, согласно которому публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Данный принцип прежде всего служит гарантией от нарушения прав и законных интересов третьих лиц, не являющихся акционерами, но обладающих потенциальной возможностью стать ими в силу того обстоятельства, что публичное акционерное общество вправе размещать свои акции по открытой подписке среди неограниченного круга лиц (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Очевидно, что инвестор такого общества, находящийся за рамками его корпоративной структуры, прежде чем избрать акции публичного общества объектом своих инвестиций, должен иметь доступ к определенным законом сведениям о деятельности общества, которые могут оказать существенное влияние на принятие им инвестиционного решения. В наибольшей мере сказанное верно применительно к классу так называемых информированных инвесторов, на позицию которых, выработанную на основе публичной информации, будут ориентироваться иные инвесторы при решении вопроса о приобретении акций <6>.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Отличия ПАО от непубличного АО. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 000 рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества, равно как и ООО, составляет 10 000 рублей.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Отличия ПАО от непубличного АО. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 000 рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества, равно как и ООО, составляет 10 000 рублей.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)1. Правомерность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью бессрочного преимущественного права покупки доли по номинальной стоимости. С 2014 г. в ГК РФ были внесены изменения <1>, согласно которым все хозяйственные общества были разделены на две категории: публичные (публичные акционерные общества) и непубличные (общества с ограниченной ответственностью и непубличные акционерные общества). Непубличные общества характеризуются тем, что, в отличие от публичных, корпоративные отношения в них регулируются преимущественно диспозитивным методом правового регулирования, а устав может содержать множество положений, отступающих от установленных законами и иными правовыми актами требований. В их числе положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)1. Правомерность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью бессрочного преимущественного права покупки доли по номинальной стоимости. С 2014 г. в ГК РФ были внесены изменения <1>, согласно которым все хозяйственные общества были разделены на две категории: публичные (публичные акционерные общества) и непубличные (общества с ограниченной ответственностью и непубличные акционерные общества). Непубличные общества характеризуются тем, что, в отличие от публичных, корпоративные отношения в них регулируются преимущественно диспозитивным методом правового регулирования, а устав может содержать множество положений, отступающих от установленных законами и иными правовыми актами требований. В их числе положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Вопрос: Особенности продажи акций непубличного акционерного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО; ст. 66.3 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО; ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-вторых, даже если абстрагироваться от квазипубличного статуса ПАО "Чиф-Кузбасс", аргументы Коллегии в данной части не становятся убедительнее. Действительно, в отличие от непубличных акционерных обществ (НПАО) публичные могут легче привлекать капитал сторонних инвесторов, поскольку вправе выпускать акции по открытой подписке (п. 2 ст. 7 Закона об АО), т.е. среди неограниченного круга третьих лиц. В этом смысле действительно можно вести речь о том, что акции некоторым образом выполняют функцию привлечения ликвидности. Однако, вопреки утверждениям СКЭС, это происходит, конечно, не за счет оборота акций, а за счет их первичного выпуска (IPO). Рассуждения Коллегии о том, что длительное нахождение в реестре ликвидированного акционера якобы нарушает интересы ПАО в привлечении капитала, выглядят откровенно слабо <19>. Тот факт, что какое-то лицо долгое время выступает держателем акций ПАО, т.е. не отчуждает их третьим лицам, сам по себе никак не мешает тому выпускать новые акции и привлекать тем самым новый капитал <20>. В противном случае мы должны были бы прийти к абсурдному выводу, что всякий акционер <21> любого публичного общества должен через какое-то время после приобретения акций (например, по истечении пресловутых 10 лет) вернуть их в гражданский оборот под страхом выкупа. Оборот акций сам по себе не может выступать ценностью, требующей защиты, особенно когда на кону стоит автономия акционера в принятии решений о распоряжении акциями.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-вторых, даже если абстрагироваться от квазипубличного статуса ПАО "Чиф-Кузбасс", аргументы Коллегии в данной части не становятся убедительнее. Действительно, в отличие от непубличных акционерных обществ (НПАО) публичные могут легче привлекать капитал сторонних инвесторов, поскольку вправе выпускать акции по открытой подписке (п. 2 ст. 7 Закона об АО), т.е. среди неограниченного круга третьих лиц. В этом смысле действительно можно вести речь о том, что акции некоторым образом выполняют функцию привлечения ликвидности. Однако, вопреки утверждениям СКЭС, это происходит, конечно, не за счет оборота акций, а за счет их первичного выпуска (IPO). Рассуждения Коллегии о том, что длительное нахождение в реестре ликвидированного акционера якобы нарушает интересы ПАО в привлечении капитала, выглядят откровенно слабо <19>. Тот факт, что какое-то лицо долгое время выступает держателем акций ПАО, т.е. не отчуждает их третьим лицам, сам по себе никак не мешает тому выпускать новые акции и привлекать тем самым новый капитал <20>. В противном случае мы должны были бы прийти к абсурдному выводу, что всякий акционер <21> любого публичного общества должен через какое-то время после приобретения акций (например, по истечении пресловутых 10 лет) вернуть их в гражданский оборот под страхом выкупа. Оборот акций сам по себе не может выступать ценностью, требующей защиты, особенно когда на кону стоит автономия акционера в принятии решений о распоряжении акциями.