Оспоримость решения собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспоримость решения собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 181.3 ГК РФДополнительно об оспоримости решений собраний см. Важнейшую практику по ст. 181.4 ГК РФ >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)Как отмечено ранее, данная концепция уже воплощена в российском праве. Однако она однозначно требует совершенствования. Представляется, что каждое основание оспоримости решения собрания должно иметь индивидуальное правовое регулирование. Например, для каких-то оснований может быть применим принцип каузальности, установлены особые сроки исковой давности или иные уникальные условия оспаривания. Такой подход позволит более точечно подходить к правовому регулированию, соблюдая баланс интересов корпорации, мажоритариев, миноритариев, лиц, осуществляющих функции органов управления в корпорации, и т.д. Нельзя утверждать, что современное правовое регулирование может похвастаться такого рода проработанностью оснований и индивидуальным подходом.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)Как отмечено ранее, данная концепция уже воплощена в российском праве. Однако она однозначно требует совершенствования. Представляется, что каждое основание оспоримости решения собрания должно иметь индивидуальное правовое регулирование. Например, для каких-то оснований может быть применим принцип каузальности, установлены особые сроки исковой давности или иные уникальные условия оспаривания. Такой подход позволит более точечно подходить к правовому регулированию, соблюдая баланс интересов корпорации, мажоритариев, миноритариев, лиц, осуществляющих функции органов управления в корпорации, и т.д. Нельзя утверждать, что современное правовое регулирование может похвастаться такого рода проработанностью оснований и индивидуальным подходом.
Статья: Решения собраний как юридический факт в предпринимательском праве
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Анализ оснований ничтожности и оспоримости решений собраний позволяет нам определить круг условий, которые и образуют в точном смысле структуру решения собраний как юридического факта - условий как совершенно необходимых, без которых правовое последствие вообще не возникает (соответственно, отсутствие которых означает ничтожность решения), так и условий важных, но допускающих сохранение юридической силы решения (что отражено в конструкции оспоримости решения).
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)Анализ оснований ничтожности и оспоримости решений собраний позволяет нам определить круг условий, которые и образуют в точном смысле структуру решения собраний как юридического факта - условий как совершенно необходимых, без которых правовое последствие вообще не возникает (соответственно, отсутствие которых означает ничтожность решения), так и условий важных, но допускающих сохранение юридической силы решения (что отражено в конструкции оспоримости решения).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
<Письмо> Минстроя России от 05.11.2025 N 67415-ДН/04
<О размещении протокола общего собрания собственников в ГИС ЖКХ>Статья 181.4 ГК РФ устанавливает признаки оспоримости решения собрания.
<О размещении протокола общего собрания собственников в ГИС ЖКХ>Статья 181.4 ГК РФ устанавливает признаки оспоримости решения собрания.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Наиболее общим основанием оспоримости решений собраний является нарушение требований закона (п. 1 ст. 181.4, абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). Вместе с тем некоторые основания оспоримости особо упомянуты в ГК РФ в неисчерпывающем перечне (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), например существенное нарушение правил составления протокола (в том числе правила о письменной форме). Нарушение правил составления протокола может приобретать различные проявления (например, неполнота или отсутствие тех или иных сведений, перечисленных в п. 4 и 5 ст. 181.2 ГК РФ), поэтому законодатель не прибегает к перечневому методу, а в качестве общего критерия оспоримости требует существенности нарушения. Единственное исключение касается правила о письменной форме. Речь должна идти прежде всего о простой письменной форме (так как иных специальных требований гл. 9.1 ГК РФ не содержит). В связи с этим вопрос о значимости письменной формы протокола решения собрания приобретает большой интерес.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Наиболее общим основанием оспоримости решений собраний является нарушение требований закона (п. 1 ст. 181.4, абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). Вместе с тем некоторые основания оспоримости особо упомянуты в ГК РФ в неисчерпывающем перечне (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), например существенное нарушение правил составления протокола (в том числе правила о письменной форме). Нарушение правил составления протокола может приобретать различные проявления (например, неполнота или отсутствие тех или иных сведений, перечисленных в п. 4 и 5 ст. 181.2 ГК РФ), поэтому законодатель не прибегает к перечневому методу, а в качестве общего критерия оспоримости требует существенности нарушения. Единственное исключение касается правила о письменной форме. Речь должна идти прежде всего о простой письменной форме (так как иных специальных требований гл. 9.1 ГК РФ не содержит). В связи с этим вопрос о значимости письменной формы протокола решения собрания приобретает большой интерес.
Статья: Гражданско-правовые последствия решения общего собрания участников хозяйственного общества в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)"Существо отношений" не позволяет заранее зафиксировать перечень субъектов, что вызывает необходимость индивидуального исследования каждого случая принятия собранием решения. Тем не менее следует иметь в виду наличие ранее упомянутых ограничений, которые могут сдерживать потенциальные злоупотребления участников собрания. Во-первых, группа лиц может признаваться собранием лишь в случае его прямого упоминания в законе. Во-вторых, любое собрание не вправе выйти за рамки своей компетенции. В-третьих, законодатель установил основания оспоримости и ничтожности решения собрания.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)"Существо отношений" не позволяет заранее зафиксировать перечень субъектов, что вызывает необходимость индивидуального исследования каждого случая принятия собранием решения. Тем не менее следует иметь в виду наличие ранее упомянутых ограничений, которые могут сдерживать потенциальные злоупотребления участников собрания. Во-первых, группа лиц может признаваться собранием лишь в случае его прямого упоминания в законе. Во-вторых, любое собрание не вправе выйти за рамки своей компетенции. В-третьих, законодатель установил основания оспоримости и ничтожности решения собрания.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Ключевые слова: сделка, договор, решение, собрание, корпорация, гражданское сообщество, оспоримость решения собрания, ничтожность решения собрания.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Ключевые слова: сделка, договор, решение, собрание, корпорация, гражданское сообщество, оспоримость решения собрания, ничтожность решения собрания.
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)Следует отметить то обстоятельство, что неправильное оформление протокола общего собрания участников хозяйственного общества согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, выразившееся в существенных нарушениях составления такого протокола, в том числе отсутствие в нем установленных ГК РФ и Законами об АО и ООО сведений, является основанием для оспоримости решения собрания. В связи с этим лица, ответственные за составление протокола, должны обеспечить указание всех обязательных реквизитов, установленных как ГК РФ, так и специальным законодательством о хозяйственных обществах.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)Следует отметить то обстоятельство, что неправильное оформление протокола общего собрания участников хозяйственного общества согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, выразившееся в существенных нарушениях составления такого протокола, в том числе отсутствие в нем установленных ГК РФ и Законами об АО и ООО сведений, является основанием для оспоримости решения собрания. В связи с этим лица, ответственные за составление протокола, должны обеспечить указание всех обязательных реквизитов, установленных как ГК РФ, так и специальным законодательством о хозяйственных обществах.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как разъяснил Пленум Верховного Суда (ВС) РФ еще в 2015 г. <2>, правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ); так, Законом об АО, Законом об ООО, главой 6 Жилищного кодекса РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Соответственно, нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ). В частности, в качестве специальных оснований недействительности (оспоримости) решения собрания акционеров, участников ООО или совета директоров АО либо ООО посредством ссылки на п. 1 ст. 181.4 ГК РФ добавляются случаи "нарушения равенства прав участников собрания при его проведении" и "существенное нарушение правил составления протокола, в т.ч. правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2)" (подп. 3 и 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ соответственно) <3>. Именно через указанное разъяснение анализируемая ниже более детально норма подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ о нарушении равенства участников становится полностью применимой к решениям корпоративных собраний, а значит, порождает вопрос о том, как она может применяться к решениям корпоративных собраний, где априори присутствует неравенство участников, по крайней мере неравенство мажоритариев и миноритариев.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как разъяснил Пленум Верховного Суда (ВС) РФ еще в 2015 г. <2>, правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ); так, Законом об АО, Законом об ООО, главой 6 Жилищного кодекса РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Соответственно, нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ). В частности, в качестве специальных оснований недействительности (оспоримости) решения собрания акционеров, участников ООО или совета директоров АО либо ООО посредством ссылки на п. 1 ст. 181.4 ГК РФ добавляются случаи "нарушения равенства прав участников собрания при его проведении" и "существенное нарушение правил составления протокола, в т.ч. правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2)" (подп. 3 и 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ соответственно) <3>. Именно через указанное разъяснение анализируемая ниже более детально норма подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ о нарушении равенства участников становится полностью применимой к решениям корпоративных собраний, а значит, порождает вопрос о том, как она может применяться к решениям корпоративных собраний, где априори присутствует неравенство участников, по крайней мере неравенство мажоритариев и миноритариев.
Статья: Протокол и иные способы подтверждения проведения заседания и (или) результатов голосования участников гражданско-правового сообщества
(Поваров Ю.С.)
("Нотариус", 2021, N 7)Значимость надлежащего оформления итогов голосования крайне высока. В частности, согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, существенное нарушение правил составления протокола является основанием для инвалидации решения собрания. Уверены, что серьезные "пороки" при использовании другого, нежели протокол, способа подтверждения также могут служить весомым поводом для признания акта недействительным (тем более что перечень случаев оспоримости решения собрания, приведенный в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, не является замкнутым).
(Поваров Ю.С.)
("Нотариус", 2021, N 7)Значимость надлежащего оформления итогов голосования крайне высока. В частности, согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, существенное нарушение правил составления протокола является основанием для инвалидации решения собрания. Уверены, что серьезные "пороки" при использовании другого, нежели протокол, способа подтверждения также могут служить весомым поводом для признания акта недействительным (тем более что перечень случаев оспоримости решения собрания, приведенный в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, не является замкнутым).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение является оспоримым, если из закона прямо не следует, что оно ничтожно <1>. Кроме того, в Законе об ООО и ГК РФ установлены конкретные основания недействительности (оспоримости или ничтожности) решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью.