Оспаривание сделок с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки1. Недействительность сделки акционерного общества с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Недействительность сделки с заинтересованностью, совершенной ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На сегодняшний день действующая редакция Закона "Об акционерных обществах" относит к сделкам с заинтересованностью в том числе договоры, заключенные обществом с его акционерами, владеющими более 50 процентами голосов в высшем органе управления компании. В представленном в настоящей статье случае, который в достаточной степени распространен на практике, в акционерном обществе было только два акционера, владеющих одинаковыми пакетами акций. Эта благодатная почва для корпоративных конфликтов часто дает всходы, которые в том числе вырастают в оспоримые сделки, нарушающие права кого-то из акционеров и общества. Справедливо предположить, что в подобной ситуации должны включаться предусмотренные законодательством механизмы приведения ситуации в порядок. Алгоритм оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, являясь инструментом защиты интересов компании и ее акционеров, должен быть применимым в подобных ситуациях. Однако императивная норма Закона "Об акционерных обществах", содержащая указание на минимальный порог владения акциями, позволяющий говорить о заинтересованности, в этом случае не действует. По мнению законодателя, заключение сделки акционерным обществом с его акционером, владеющим половиной компании, не является сделкой, в которой имеется заинтересованность. Подобный подход представляется необоснованным.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На сегодняшний день действующая редакция Закона "Об акционерных обществах" относит к сделкам с заинтересованностью в том числе договоры, заключенные обществом с его акционерами, владеющими более 50 процентами голосов в высшем органе управления компании. В представленном в настоящей статье случае, который в достаточной степени распространен на практике, в акционерном обществе было только два акционера, владеющих одинаковыми пакетами акций. Эта благодатная почва для корпоративных конфликтов часто дает всходы, которые в том числе вырастают в оспоримые сделки, нарушающие права кого-то из акционеров и общества. Справедливо предположить, что в подобной ситуации должны включаться предусмотренные законодательством механизмы приведения ситуации в порядок. Алгоритм оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, являясь инструментом защиты интересов компании и ее акционеров, должен быть применимым в подобных ситуациях. Однако императивная норма Закона "Об акционерных обществах", содержащая указание на минимальный порог владения акциями, позволяющий говорить о заинтересованности, в этом случае не действует. По мнению законодателя, заключение сделки акционерным обществом с его акционером, владеющим половиной компании, не является сделкой, в которой имеется заинтересованность. Подобный подход представляется необоснованным.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)3. Роль согласия при оспаривании сделок
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)3. Роль согласия при оспаривании сделок
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Проблема 2. Отсутствие нарушенного права
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Проблема 2. Отсутствие нарушенного права
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Следовательно, при оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Следовательно, при оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);