Оспаривание сделок с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки1. Недействительность сделки акционерного общества с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Недействительность сделки с заинтересованностью, совершенной ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Как мы видим, факт нанесения ущерба обществу имеет первоочередное значение при оспаривании сделок с заинтересованностью и в обязательном порядке входит в предмет доказывания при рассмотрении таких дел. Неспособность истца доказать наличие ущерба, нанесенного совершением оспариваемой сделки, приводит к отклонению иска. Указанная позиция подтверждается материалами правоприменительной практики. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отклонила кассационную жалобу по иску о признании недействительности сделки с заинтересованностью, аргументировав это тем, что истцом не были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о причинении ему какого-либо ущерба в результате совершения оспариваемой сделки <8>.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Как мы видим, факт нанесения ущерба обществу имеет первоочередное значение при оспаривании сделок с заинтересованностью и в обязательном порядке входит в предмет доказывания при рассмотрении таких дел. Неспособность истца доказать наличие ущерба, нанесенного совершением оспариваемой сделки, приводит к отклонению иска. Указанная позиция подтверждается материалами правоприменительной практики. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отклонила кассационную жалобу по иску о признании недействительности сделки с заинтересованностью, аргументировав это тем, что истцом не были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о причинении ему какого-либо ущерба в результате совершения оспариваемой сделки <8>.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Следовательно, при оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Следовательно, при оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)Установление контролирующих лиц позволит в дальнейшем избежать возможных споров с участниками, таких как оспаривание сделок как совершенных с заинтересованностью или взыскание убытков с директора в связи с совершением сделки с заинтересованностью, повлекшей убытки.
(КонсультантПлюс, 2025)Установление контролирующих лиц позволит в дальнейшем избежать возможных споров с участниками, таких как оспаривание сделок как совершенных с заинтересованностью или взыскание убытков с директора в связи с совершением сделки с заинтересованностью, повлекшей убытки.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)для реализации некоторых прав участников Закон об ООО устанавливает необходимость наличия определенного процента долей у участника (участников). В частности, это касается права предъявлять требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (по общему правилу для этого нужно не менее 10%), оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (нужно не менее 1%) (п. 1 ст. 35, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)6.2.1. Оспаривание выхода участника из ООО по правилам
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)6.2.1. Оспаривание выхода участника из ООО по правилам
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)При этом фраза "в несколько раз ниже" получала более четкое артикулирование в абз. 2 п. 2 (данный пункт признан не подлежащим применению) Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", где было указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)При этом фраза "в несколько раз ниже" получала более четкое артикулирование в абз. 2 п. 2 (данный пункт признан не подлежащим применению) Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", где было указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Проблема 2. Отсутствие нарушенного права
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Проблема 2. Отсутствие нарушенного права
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.