Оспаривание сделок по выплате дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок по выплате дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.6 "Последствия признания сделки недействительной" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку признание недействительными сделок, в результате которых супруга должника приобрела статус участника общества, может свидетельствовать только о получении ответчиком неосновательного обогащения. Соответственно, сумма выплаченных дивидендов является рядовой дебиторской задолженностью, подлежащей взысканию в общем порядке по правилам главы 60 ГК РФ.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку признание недействительными сделок, в результате которых супруга должника приобрела статус участника общества, может свидетельствовать только о получении ответчиком неосновательного обогащения. Соответственно, сумма выплаченных дивидендов является рядовой дебиторской задолженностью, подлежащей взысканию в общем порядке по правилам главы 60 ГК РФ.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 N 13АП-20614/2023 по делу N А56-32955/2019/суб.1
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника.
Обстоятельства: Руководитель допустил расходование денежных средств должника на цели, не обусловленные его реальными потребностями (выплату материальной помощи) при наличии у должника задолженности перед кредитором.
Решение: Удовлетворено в части.При этом апелляционный суд отмечает, что отказ в признании некоторых из перечисленных сделок (вменяемых кредитором ответчику расходных операций), в частности - по выплате материальной помощи в пользу Свинарь И.В., а также по выплате дивидендов самому ответчику, недействительными, а равно и установленное судом (конкурсным управляющим должником) отсутствие условий для оспаривания всех иных сделок, само по себе не означает отсутствие вины П.В. Арбонена в возникновении вследствие их заключения убытков у Центра, поскольку добросовестность (в частности) другой стороны всех этих сделок не исключает отсутствие такой добросовестности у директора Общества, оформившего расходные операции без намерения, в то же время, возвратить неосновательно полученные средства заявителю.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника.
Обстоятельства: Руководитель допустил расходование денежных средств должника на цели, не обусловленные его реальными потребностями (выплату материальной помощи) при наличии у должника задолженности перед кредитором.
Решение: Удовлетворено в части.При этом апелляционный суд отмечает, что отказ в признании некоторых из перечисленных сделок (вменяемых кредитором ответчику расходных операций), в частности - по выплате материальной помощи в пользу Свинарь И.В., а также по выплате дивидендов самому ответчику, недействительными, а равно и установленное судом (конкурсным управляющим должником) отсутствие условий для оспаривания всех иных сделок, само по себе не означает отсутствие вины П.В. Арбонена в возникновении вследствие их заключения убытков у Центра, поскольку добросовестность (в частности) другой стороны всех этих сделок не исключает отсутствие такой добросовестности у директора Общества, оформившего расходные операции без намерения, в то же время, возвратить неосновательно полученные средства заявителю.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Судебная экономическая экспертиза в делах о банкротстве
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)г) оспаривание сделки должника (33 случая (в 10 экспертиза назначена), в том числе 3 случая оспаривания сделок по выплате дивидендов);
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)г) оспаривание сделки должника (33 случая (в 10 экспертиза назначена), в том числе 3 случая оспаривания сделок по выплате дивидендов);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Осведомленность истца о заключении договора и о наличии оснований для его потенциальной недействительности (по мотивам наличия заинтересованности или крупности сделки), например, в силу того, что директор являлась одновременно 50%-ным участником общества и не могла не знать о необходимости получения одобрения на заключение сделки <5>, также расценивается судами как фактор, свидетельствующий о непоследовательном поведении истца в случае оспаривания им договора, и основание для отказа в иске (со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ) <6>. Суды указывают, что если сам истец знал об оспариваемой сделке (например, по выдаче займов, прикрывавших выплату дивидендов, в том числе истцу), то впоследствии истец не может оспаривать сделку, поскольку данное поведение недобросовестно и противоречит принципу запрета противоречивого поведения, когда истец косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя заимодавцам факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования <7>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Осведомленность истца о заключении договора и о наличии оснований для его потенциальной недействительности (по мотивам наличия заинтересованности или крупности сделки), например, в силу того, что директор являлась одновременно 50%-ным участником общества и не могла не знать о необходимости получения одобрения на заключение сделки <5>, также расценивается судами как фактор, свидетельствующий о непоследовательном поведении истца в случае оспаривания им договора, и основание для отказа в иске (со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ) <6>. Суды указывают, что если сам истец знал об оспариваемой сделке (например, по выдаче займов, прикрывавших выплату дивидендов, в том числе истцу), то впоследствии истец не может оспаривать сделку, поскольку данное поведение недобросовестно и противоречит принципу запрета противоречивого поведения, когда истец косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя заимодавцам факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования <7>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 29.06.2017 N СА-4-18/12520@
"О направлении обзора судебных актов"Положительная практика оспаривания сделок по выплате дивидендов на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве также сформировалась в Северо-Западном округе (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2016 N Ф07-5368/2016 по делу N А56-29689/2014), Западно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.06.2016 N Ф04-9700/2013 по делу N А45-22579/2012), Восточно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2016 N Ф02-6639/2016 по делу N А10-3502/2014, Определением Верховного Суда РФ от 20.03.2017 N 302-ЭС17-1196 отказано в передаче дела N А10-3502/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), Уральском округе (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2016 N Ф09-7888/16 по делу N А50-5271/2015).
"О направлении обзора судебных актов"Положительная практика оспаривания сделок по выплате дивидендов на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве также сформировалась в Северо-Западном округе (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2016 N Ф07-5368/2016 по делу N А56-29689/2014), Западно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.06.2016 N Ф04-9700/2013 по делу N А45-22579/2012), Восточно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2016 N Ф02-6639/2016 по делу N А10-3502/2014, Определением Верховного Суда РФ от 20.03.2017 N 302-ЭС17-1196 отказано в передаче дела N А10-3502/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), Уральском округе (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2016 N Ф09-7888/16 по делу N А50-5271/2015).
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Кстати, невозможность оспаривания голосования за принятие решения в качестве сделки лишь на первый взгляд ограничивает возможности лиц при защите своих прав. Если посмотреть на проблему с другой стороны, то можно констатировать, что голосование является юридическим актом, который получает правовую оценку (например, на уровне суда) при оспаривании решений общих собраний по соответствующим основаниям. Такая правовая оценка не будет ограничена основаниями недействительности сделок, сокращенными сроками исковой давности и так далее. Суд, например, может установить, что голосование конкретного лица как юридический акт не имело место, как следствие, не могло учитываться при подсчете голосов, что может повлиять на оспоримость и даже ничтожность решения общего собрания участников. При этом для установления данного обстоятельства сторонам судебного процесса не потребуется заявлять отдельное требование о признании голосования недействительной сделкой.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Кстати, невозможность оспаривания голосования за принятие решения в качестве сделки лишь на первый взгляд ограничивает возможности лиц при защите своих прав. Если посмотреть на проблему с другой стороны, то можно констатировать, что голосование является юридическим актом, который получает правовую оценку (например, на уровне суда) при оспаривании решений общих собраний по соответствующим основаниям. Такая правовая оценка не будет ограничена основаниями недействительности сделок, сокращенными сроками исковой давности и так далее. Суд, например, может установить, что голосование конкретного лица как юридический акт не имело место, как следствие, не могло учитываться при подсчете голосов, что может повлиять на оспоримость и даже ничтожность решения общего собрания участников. При этом для установления данного обстоятельства сторонам судебного процесса не потребуется заявлять отдельное требование о признании голосования недействительной сделкой.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)1) на исполнительные: требование о выплате объявленных дивидендов, об обязательном выкупе акций АО, о предоставлении информации;
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)1) на исполнительные: требование о выплате объявленных дивидендов, об обязательном выкупе акций АО, о предоставлении информации;
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также суд апелляционной инстанции указал в своем Постановлении, что истец (акционер, без ведома которого была совершена оспариваемая сделка) действует от своего имени, а не в пользу акционерного общества. Такой вывод суд обосновал тем, что ответчик (само акционерное общество) не представил доказательств, что оно успешно вело бизнес и выплачивало акционерам дивиденды, а истец "ничего помимо уставного капитала в развитие Общества за эти годы не внес".
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также суд апелляционной инстанции указал в своем Постановлении, что истец (акционер, без ведома которого была совершена оспариваемая сделка) действует от своего имени, а не в пользу акционерного общества. Такой вывод суд обосновал тем, что ответчик (само акционерное общество) не представил доказательств, что оно успешно вело бизнес и выплачивало акционерам дивиденды, а истец "ничего помимо уставного капитала в развитие Общества за эти годы не внес".
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)- или подать от акционера иск о признании решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов недействительным.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)- или подать от акционера иск о признании решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов недействительным.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)При этом, если участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.)".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)При этом, если участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.)".
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)- введение специального режима расчетов, выплаты дивидендов, роялти, операций с ценными бумагами, в том числе для портфельных инвесторов;
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)- введение специального режима расчетов, выплаты дивидендов, роялти, операций с ценными бумагами, в том числе для портфельных инвесторов;
Статья: О судебной практике кассационной инстанции по спорам, связанным с определением таможенной стоимости товаров
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
Статья: (Не)применимость давности к искам в отношении ничтожности решений собраний
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Отдельно оговоримся, что вне зависимости от того, каким именно образом мы сужаем сферу применения правил о давности к негационным искам в отношении ничтожности решений собраний, к иным искам, связанным с такой ничтожностью, будут применяться самостоятельные сроки давности. Так, если ничтожное решение собрания служит основанием для некоторого предоставления, то к искам о возврате такого предоставления, естественно, должны применяться сроки исковой давности. Например, если на основании ничтожного решения собрания были выплачены дивиденды, то иск об их возврате будет отдельным иском о присуждении и, соответственно, подчиняться нормам об исковой давности <63>. Аналогичным образом самостоятельные сроки давности должны применяться для оспаривания таких сделок юридического лица, которые были одобрены ничтожным решением собрания (например, крупной сделки).
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Отдельно оговоримся, что вне зависимости от того, каким именно образом мы сужаем сферу применения правил о давности к негационным искам в отношении ничтожности решений собраний, к иным искам, связанным с такой ничтожностью, будут применяться самостоятельные сроки давности. Так, если ничтожное решение собрания служит основанием для некоторого предоставления, то к искам о возврате такого предоставления, естественно, должны применяться сроки исковой давности. Например, если на основании ничтожного решения собрания были выплачены дивиденды, то иск об их возврате будет отдельным иском о присуждении и, соответственно, подчиняться нормам об исковой давности <63>. Аналогичным образом самостоятельные сроки давности должны применяться для оспаривания таких сделок юридического лица, которые были одобрены ничтожным решением собрания (например, крупной сделки).