Оспаривание сделок по выплате дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок по выплате дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.6 "Последствия признания сделки недействительной" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку признание недействительными сделок, в результате которых супруга должника приобрела статус участника общества, может свидетельствовать только о получении ответчиком неосновательного обогащения. Соответственно, сумма выплаченных дивидендов является рядовой дебиторской задолженностью, подлежащей взысканию в общем порядке по правилам главы 60 ГК РФ.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку признание недействительными сделок, в результате которых супруга должника приобрела статус участника общества, может свидетельствовать только о получении ответчиком неосновательного обогащения. Соответственно, сумма выплаченных дивидендов является рядовой дебиторской задолженностью, подлежащей взысканию в общем порядке по правилам главы 60 ГК РФ.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 N 13АП-20614/2023 по делу N А56-32955/2019/суб.1
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника.
Обстоятельства: Руководитель допустил расходование денежных средств должника на цели, не обусловленные его реальными потребностями (выплату материальной помощи) при наличии у должника задолженности перед кредитором.
Решение: Удовлетворено в части.При этом апелляционный суд отмечает, что отказ в признании некоторых из перечисленных сделок (вменяемых кредитором ответчику расходных операций), в частности - по выплате материальной помощи в пользу Свинарь И.В., а также по выплате дивидендов самому ответчику, недействительными, а равно и установленное судом (конкурсным управляющим должником) отсутствие условий для оспаривания всех иных сделок, само по себе не означает отсутствие вины П.В. Арбонена в возникновении вследствие их заключения убытков у Центра, поскольку добросовестность (в частности) другой стороны всех этих сделок не исключает отсутствие такой добросовестности у директора Общества, оформившего расходные операции без намерения, в то же время, возвратить неосновательно полученные средства заявителю.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника.
Обстоятельства: Руководитель допустил расходование денежных средств должника на цели, не обусловленные его реальными потребностями (выплату материальной помощи) при наличии у должника задолженности перед кредитором.
Решение: Удовлетворено в части.При этом апелляционный суд отмечает, что отказ в признании некоторых из перечисленных сделок (вменяемых кредитором ответчику расходных операций), в частности - по выплате материальной помощи в пользу Свинарь И.В., а также по выплате дивидендов самому ответчику, недействительными, а равно и установленное судом (конкурсным управляющим должником) отсутствие условий для оспаривания всех иных сделок, само по себе не означает отсутствие вины П.В. Арбонена в возникновении вследствие их заключения убытков у Центра, поскольку добросовестность (в частности) другой стороны всех этих сделок не исключает отсутствие такой добросовестности у директора Общества, оформившего расходные операции без намерения, в то же время, возвратить неосновательно полученные средства заявителю.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Судебная экономическая экспертиза в делах о банкротстве
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)г) оспаривание сделки должника (33 случая (в 10 экспертиза назначена), в том числе 3 случая оспаривания сделок по выплате дивидендов);
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)г) оспаривание сделки должника (33 случая (в 10 экспертиза назначена), в том числе 3 случая оспаривания сделок по выплате дивидендов);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Осведомленность истца о заключении договора и о наличии оснований для его потенциальной недействительности (по мотивам наличия заинтересованности или крупности сделки), например, в силу того, что директор являлась одновременно 50%-ным участником общества и не могла не знать о необходимости получения одобрения на заключение сделки <5>, также расценивается судами как фактор, свидетельствующий о непоследовательном поведении истца в случае оспаривания им договора, и основание для отказа в иске (со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ) <6>. Суды указывают, что если сам истец знал об оспариваемой сделке (например, по выдаче займов, прикрывавших выплату дивидендов, в том числе истцу), то впоследствии истец не может оспаривать сделку, поскольку данное поведение недобросовестно и противоречит принципу запрета противоречивого поведения, когда истец косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя заимодавцам факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования <7>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Осведомленность истца о заключении договора и о наличии оснований для его потенциальной недействительности (по мотивам наличия заинтересованности или крупности сделки), например, в силу того, что директор являлась одновременно 50%-ным участником общества и не могла не знать о необходимости получения одобрения на заключение сделки <5>, также расценивается судами как фактор, свидетельствующий о непоследовательном поведении истца в случае оспаривания им договора, и основание для отказа в иске (со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ) <6>. Суды указывают, что если сам истец знал об оспариваемой сделке (например, по выдаче займов, прикрывавших выплату дивидендов, в том числе истцу), то впоследствии истец не может оспаривать сделку, поскольку данное поведение недобросовестно и противоречит принципу запрета противоречивого поведения, когда истец косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя заимодавцам факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования <7>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 29.06.2017 N СА-4-18/12520@
"О направлении обзора судебных актов"Положительная практика оспаривания сделок по выплате дивидендов на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве также сформировалась в Северо-Западном округе (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2016 N Ф07-5368/2016 по делу N А56-29689/2014), Западно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.06.2016 N Ф04-9700/2013 по делу N А45-22579/2012), Восточно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2016 N Ф02-6639/2016 по делу N А10-3502/2014, Определением Верховного Суда РФ от 20.03.2017 N 302-ЭС17-1196 отказано в передаче дела N А10-3502/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), Уральском округе (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2016 N Ф09-7888/16 по делу N А50-5271/2015).
"О направлении обзора судебных актов"Положительная практика оспаривания сделок по выплате дивидендов на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве также сформировалась в Северо-Западном округе (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2016 N Ф07-5368/2016 по делу N А56-29689/2014), Западно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.06.2016 N Ф04-9700/2013 по делу N А45-22579/2012), Восточно-Сибирском округе (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2016 N Ф02-6639/2016 по делу N А10-3502/2014, Определением Верховного Суда РФ от 20.03.2017 N 302-ЭС17-1196 отказано в передаче дела N А10-3502/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), Уральском округе (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2016 N Ф09-7888/16 по делу N А50-5271/2015).
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)1) на исполнительные: требование о выплате объявленных дивидендов, об обязательном выкупе акций АО, о предоставлении информации;
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)1) на исполнительные: требование о выплате объявленных дивидендов, об обязательном выкупе акций АО, о предоставлении информации;
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)- введение специального режима расчетов, выплаты дивидендов, роялти, операций с ценными бумагами, в том числе для портфельных инвесторов;
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)- введение специального режима расчетов, выплаты дивидендов, роялти, операций с ценными бумагами, в том числе для портфельных инвесторов;
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)При этом, если участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.)".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)При этом, если участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.)".
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также суд апелляционной инстанции указал в своем Постановлении, что истец (акционер, без ведома которого была совершена оспариваемая сделка) действует от своего имени, а не в пользу акционерного общества. Такой вывод суд обосновал тем, что ответчик (само акционерное общество) не представил доказательств, что оно успешно вело бизнес и выплачивало акционерам дивиденды, а истец "ничего помимо уставного капитала в развитие Общества за эти годы не внес".
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Также суд апелляционной инстанции указал в своем Постановлении, что истец (акционер, без ведома которого была совершена оспариваемая сделка) действует от своего имени, а не в пользу акционерного общества. Такой вывод суд обосновал тем, что ответчик (само акционерное общество) не представил доказательств, что оно успешно вело бизнес и выплачивало акционерам дивиденды, а истец "ничего помимо уставного капитала в развитие Общества за эти годы не внес".
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При применении гл. 24 ГК РФ необходимо учитывать, что в силу прямого указания п. 1 ст. 382 ГК РФ эти нормы регулируют переход прав кредитора в рамках обязательственного правоотношения. На основании норм данной главы (нередко в сочетании с рядом специальных норм) переходят права требования по обязательствам, которые вытекают из договоров или факта нарушения договора, односторонних сделок, признания сделки недействительной (реституционные требования), неосновательного обогащения, деликта и иных правовых оснований.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При применении гл. 24 ГК РФ необходимо учитывать, что в силу прямого указания п. 1 ст. 382 ГК РФ эти нормы регулируют переход прав кредитора в рамках обязательственного правоотношения. На основании норм данной главы (нередко в сочетании с рядом специальных норм) переходят права требования по обязательствам, которые вытекают из договоров или факта нарушения договора, односторонних сделок, признания сделки недействительной (реституционные требования), неосновательного обогащения, деликта и иных правовых оснований.
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Что означает на практике применение иного источника выплаты дивидендов для редомицилированных компаний? В первую очередь на них могут не распространяться критерии невозможности принятия решения о выплате или выплаты дивидендов, установленные ст. 43 Закона об АО (если, например, уставом международной компании не установлены соответствующие ограничения на объявления или выплату дивидендов), и риск принятия таких решений в случае ухудшения финансового состояния сводится к рискам ответственности менеджмента за банкротство, рискам оспаривания сделок в рамках процесса о банкротстве, а также предъявления требований о взыскании убытков со стороны акционеров, в том числе в пользу общества в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Что означает на практике применение иного источника выплаты дивидендов для редомицилированных компаний? В первую очередь на них могут не распространяться критерии невозможности принятия решения о выплате или выплаты дивидендов, установленные ст. 43 Закона об АО (если, например, уставом международной компании не установлены соответствующие ограничения на объявления или выплату дивидендов), и риск принятия таких решений в случае ухудшения финансового состояния сводится к рискам ответственности менеджмента за банкротство, рискам оспаривания сделок в рамках процесса о банкротстве, а также предъявления требований о взыскании убытков со стороны акционеров, в том числе в пользу общества в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ.
Статья: О судебной практике кассационной инстанции по спорам, связанным с определением таможенной стоимости товаров
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
Статья: Выплата дивидендов: налоговые особенности
(Емельянова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Судебная практика. Налоговый орган, проводя камеральную проверку ООО по НДС, посчитал, что при выплате дивидендов имуществом имела место сделка по его безвозмездной передаче. В связи с этим общество было привлечено к ответственности, ему доначислили НДС. Компания оспорила решение инспекции.
(Емельянова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Судебная практика. Налоговый орган, проводя камеральную проверку ООО по НДС, посчитал, что при выплате дивидендов имуществом имела место сделка по его безвозмездной передаче. В связи с этим общество было привлечено к ответственности, ему доначислили НДС. Компания оспорила решение инспекции.