Оспаривание сделки с ликвидированным должником
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки с ликвидированным должником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 20.06.2023 по делу N Г-15571/2023[88-16489/2023] (УИД 33RS0015-01-2022-002184-74)
Процессуальные вопросы: Принято определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.
Решение: Определение отменено, производство по делу прекращено.Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. В отличие от процедур банкротства предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает возможность рассмотрения в деле о распределении имущества требований управляющего и кредиторов об оспаривании сделок ликвидированного должника, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Процессуальные вопросы: Принято определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.
Решение: Определение отменено, производство по делу прекращено.Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. В отличие от процедур банкротства предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает возможность рассмотрения в деле о распределении имущества требований управляющего и кредиторов об оспаривании сделок ликвидированного должника, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел о банкротстве граждан
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)В процедурах банкротства важное значение имеет фигура финансового, арбитражного управляющего, которому предоставлены полномочия, в том числе оспаривать сделки должника, ликвидируя тем самым последствия причиненного должником вреда кредиторам.
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)В процедурах банкротства важное значение имеет фигура финансового, арбитражного управляющего, которому предоставлены полномочия, в том числе оспаривать сделки должника, ликвидируя тем самым последствия причиненного должником вреда кредиторам.
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Соответственно, одним из механизмов предотвращения злоупотреблений бенефициаров по выводу активов или ликвидации последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством должника является оспаривание сделок <2>.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Соответственно, одним из механизмов предотвращения злоупотреблений бенефициаров по выводу активов или ликвидации последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством должника является оспаривание сделок <2>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В-третьих, Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В-третьих, Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части вознаграждения, исходя из того, что в данном деле вопрос об удовлетворении требований кредиторов разрешен самим должником фактически без участия арбитражного управляющего. Так, в частности, по ходатайству гражданина-банкрота суд утвердил план реструктуризации долгов перед единственным кредитором - банком. Разработка и исполнение этого плана происходили без участия финансового управляющего, поскольку сделки должника он не оспаривал, имущество не отыскивал и не реализовывал. Должник выполнил план за счет собственных и привлеченных средств и сам полностью погасил долг.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части вознаграждения, исходя из того, что в данном деле вопрос об удовлетворении требований кредиторов разрешен самим должником фактически без участия арбитражного управляющего. Так, в частности, по ходатайству гражданина-банкрота суд утвердил план реструктуризации долгов перед единственным кредитором - банком. Разработка и исполнение этого плана происходили без участия финансового управляющего, поскольку сделки должника он не оспаривал, имущество не отыскивал и не реализовывал. Должник выполнил план за счет собственных и привлеченных средств и сам полностью погасил долг.
Статья: Понятие и признаки предпринимательской группы как особого субъекта правоотношений несостоятельности (банкротства)
(Сеньшин А.Е.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)О неэффективности существующего подхода свидетельствует и то, что большинство дел о банкротстве, как правило, заканчивается ликвидацией предприятия, а кредиторы при этом получают ничтожно малую сумму своих требований, что, в свою очередь, может также стать предпосылкой их последующего банкротства. Причина этого кроется в недостаточности конкурсной массы должника. Имеющиеся механизмы борьбы с уходом от ответственности реальных владельцев бизнеса, в число которых входят традиционно используемые оспаривание сделок (действий) должника и привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, проблему не решают, поскольку процент удовлетворения требований кредиторов имеет тенденцию к снижению (в 2015 г. составил 6,2%, в 2019 г. - 4,7%) <3>.
(Сеньшин А.Е.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)О неэффективности существующего подхода свидетельствует и то, что большинство дел о банкротстве, как правило, заканчивается ликвидацией предприятия, а кредиторы при этом получают ничтожно малую сумму своих требований, что, в свою очередь, может также стать предпосылкой их последующего банкротства. Причина этого кроется в недостаточности конкурсной массы должника. Имеющиеся механизмы борьбы с уходом от ответственности реальных владельцев бизнеса, в число которых входят традиционно используемые оспаривание сделок (действий) должника и привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, проблему не решают, поскольку процент удовлетворения требований кредиторов имеет тенденцию к снижению (в 2015 г. составил 6,2%, в 2019 г. - 4,7%) <3>.
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Согласно бельгийскому законодательству любые мошеннические сделки (платежи) в пользу кредиторов не имеют исполнительной силы независимо от того, когда они были произведены <39>. В Венгрии сделки, направленные на обман кредиторов путем сокрытия имущества должника, могут быть оспорены в течение пяти лет, предшествующих дате подачи заявления об открытии ликвидационного производства (для сделок с неравноценной стоимостью период подозрительности составляет три года) <40>.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Согласно бельгийскому законодательству любые мошеннические сделки (платежи) в пользу кредиторов не имеют исполнительной силы независимо от того, когда они были произведены <39>. В Венгрии сделки, направленные на обман кредиторов путем сокрытия имущества должника, могут быть оспорены в течение пяти лет, предшествующих дате подачи заявления об открытии ликвидационного производства (для сделок с неравноценной стоимостью период подозрительности составляет три года) <40>.
Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
Статья: Судебное преодоление или cramdown по-русски: комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 23 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-11965
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)Ликвидационный путь применяется в условиях абсолютной невозможности восстановления платежеспособности должника, когда последующее сохранение такого участника на рынке приведет к снижению или утрате стоимости имущества последнего и причинению большего ущерба интересам независимых кредиторов. Данное направление предполагает оперативную кристаллизацию конкурсной массы, максимально возможное ее пополнение за счет предоставленных специальным законом способов (оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, возврат имущества должника, привлечение к ответственности контролирующих и иных лиц и пр.) и ее реализацию по наиболее высокой цене. Интересы кредиторов обеспечиваются за счет пропорционального распределения вырученных средств в очередности, установленной законом. Данный путь (по убеждению правоприменителей) менее привлекателен как для должника, так и кредиторов, так как первый будет исключен из хозяйственного оборота (нередко с последующими ограничениями), а вторые получат минимальный размер удовлетворения (а чаще - не получат ничего).
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)Ликвидационный путь применяется в условиях абсолютной невозможности восстановления платежеспособности должника, когда последующее сохранение такого участника на рынке приведет к снижению или утрате стоимости имущества последнего и причинению большего ущерба интересам независимых кредиторов. Данное направление предполагает оперативную кристаллизацию конкурсной массы, максимально возможное ее пополнение за счет предоставленных специальным законом способов (оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, возврат имущества должника, привлечение к ответственности контролирующих и иных лиц и пр.) и ее реализацию по наиболее высокой цене. Интересы кредиторов обеспечиваются за счет пропорционального распределения вырученных средств в очередности, установленной законом. Данный путь (по убеждению правоприменителей) менее привлекателен как для должника, так и кредиторов, так как первый будет исключен из хозяйственного оборота (нередко с последующими ограничениями), а вторые получат минимальный размер удовлетворения (а чаще - не получат ничего).
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)21. Верещагин А.Н. Дело 1907 г. о внеконкурсном оспаривании сделки должника // Вестник экономического правосудия РФ. 2019. N 3. С. 176 - 192.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)21. Верещагин А.Н. Дело 1907 г. о внеконкурсном оспаривании сделки должника // Вестник экономического правосудия РФ. 2019. N 3. С. 176 - 192.
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В-третьих, не усматривается каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства лишить акционера права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве) (Определение СКЭС ВС РФ от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В-третьих, не усматривается каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства лишить акционера права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве) (Определение СКЭС ВС РФ от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380).
Статья: Обзор главных банкротных дел банков в 2022 году
(Красников А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)В рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы должника обратились с заявлениями о включении их требований в реестр кредиторов. Соответствующие требования являлись реституционными - в рамках дел о банкротстве кредиторов были оспорены сделки с должником и применены последствия недействительности таких сделок.
(Красников А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)В рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы должника обратились с заявлениями о включении их требований в реестр кредиторов. Соответствующие требования являлись реституционными - в рамках дел о банкротстве кредиторов были оспорены сделки с должником и применены последствия недействительности таких сделок.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Суть конкурсного производства может быть обозначена следующим образом: все выявленное имущество конкурсный управляющий должен продать по наиболее высокой цене, а на вырученные денежные средства погасить требования кредиторов. В этих целях конкурсный управляющий проводит оценку имущества, составляющего конкурсную массу, и публичные торги в целях его реализации. Кроме того, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника, которые повлекли необоснованное уменьшение конкурсной массы (подозрительные сделки) или оказание предпочтения одному из кредиторов (сделки с предпочтением), взыскивать убытки для пополнения конкурсной массы, а также привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (не погашенные за счет имущества юридического лица долги возлагаются на бенефициаров). По результатам продажи имущества и расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обращается в суд с заявлением о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующее определение арбитражного суда об удовлетворении такого заявления служит основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Суть конкурсного производства может быть обозначена следующим образом: все выявленное имущество конкурсный управляющий должен продать по наиболее высокой цене, а на вырученные денежные средства погасить требования кредиторов. В этих целях конкурсный управляющий проводит оценку имущества, составляющего конкурсную массу, и публичные торги в целях его реализации. Кроме того, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника, которые повлекли необоснованное уменьшение конкурсной массы (подозрительные сделки) или оказание предпочтения одному из кредиторов (сделки с предпочтением), взыскивать убытки для пополнения конкурсной массы, а также привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (не погашенные за счет имущества юридического лица долги возлагаются на бенефициаров). По результатам продажи имущества и расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обращается в суд с заявлением о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующее определение арбитражного суда об удовлетворении такого заявления служит основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.
Статья: Процессуальные аспекты возбуждения уголовных дел по ст. 199.2 УК РФ с учетом введения ч. 1.3 ст. 140 УПК РФ
(Горобец Д.Г.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 4)Ликвидация последствий применения договоров цессии осложнена затрагиванием прав нового кредитора, обусловливающим необходимость судебного оспаривания. Действия налогоплательщика-должника должны дополняться посреднической ролью налогового органа, состоящей в побуждении цессионария к возвращению полученного по сделке.
(Горобец Д.Г.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 4)Ликвидация последствий применения договоров цессии осложнена затрагиванием прав нового кредитора, обусловливающим необходимость судебного оспаривания. Действия налогоплательщика-должника должны дополняться посреднической ролью налогового органа, состоящей в побуждении цессионария к возвращению полученного по сделке.
Готовое решение: Каков порядок исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего
(КонсультантПлюс, 2025)Также могут быть представлены доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества вследствие привлечения к ответственности лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам должника, или вследствие оспаривания сделок должника (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67);
(КонсультантПлюс, 2025)Также могут быть представлены доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества вследствие привлечения к ответственности лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам должника, или вследствие оспаривания сделок должника (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67);