Оспаривание решения о выплате дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения о выплате дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения общего собрания участников (акционеров) общества о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
(КонсультантПлюс, 2025)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Поскольку самим размещением привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались - для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям, - то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушаются. Аналогично и с решением собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, не проверяемых по общему правилу судом на предмет экономической обоснованности. Миноритарий в данном случае попадал в замкнутый круг. Правда, его разорвал ВАС РФ еще в 2010 г.: высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций корпоративного контроля над обществом; такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <64>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Поскольку самим размещением привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались - для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям, - то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушаются. Аналогично и с решением собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, не проверяемых по общему правилу судом на предмет экономической обоснованности. Миноритарий в данном случае попадал в замкнутый круг. Правда, его разорвал ВАС РФ еще в 2010 г.: высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций корпоративного контроля над обществом; такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <64>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
Статья: Злоупотребление правом при одностороннем отказе от исполнения обязательства и одностороннем изменении его условий
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)<19> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 252.
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)<19> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 252.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)3) преобразовательные: требование о признании недействительными решений органов АО; требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера, чье преимущественное право покупки акций было нарушено.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)3) преобразовательные: требование о признании недействительными решений органов АО; требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера, чье преимущественное право покупки акций было нарушено.
Статья: О несочетании сочетаемого (как заверения об обстоятельствах и возмещение имущественных потерь работают в современной юридической практике)
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<6> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2020 г. N Ф09-9255/19 по делу N А76-37983/2018. Доля в ООО была продана на торгах. После проведения торгов и получения задатка, но до передачи доли продавец (публичное образование) принял решение о выплате себе дивидендов. Формально такое право у продавца было. Истец пытался оспорить корпоративное решение с помощью ст. 10 ГК РФ (в первой инстанции и апелляции успешно, а в кассации нет), апелляция при этом сослалась и на ст. 431.2 ГК РФ; однако, как следует из Постановления кассации, явно выраженного заверения "не буду платить себе дивиденды" в договоре не было.
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<6> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2020 г. N Ф09-9255/19 по делу N А76-37983/2018. Доля в ООО была продана на торгах. После проведения торгов и получения задатка, но до передачи доли продавец (публичное образование) принял решение о выплате себе дивидендов. Формально такое право у продавца было. Истец пытался оспорить корпоративное решение с помощью ст. 10 ГК РФ (в первой инстанции и апелляции успешно, а в кассации нет), апелляция при этом сослалась и на ст. 431.2 ГК РФ; однако, как следует из Постановления кассации, явно выраженного заверения "не буду платить себе дивиденды" в договоре не было.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Перечисленные ограничения на выплату уже объявленных дивидендов по своей природе мало чем отличаются от аналогичных ограничений, установленных на принятие обществом решения о распределении чистой прибыли между своими участниками, которые были рассмотрены ранее. Вместе с тем существуют и некоторые отличия в последствиях их нарушения. Дело в том, что само по себе соответствующее решение общества служит лишь основанием для выплаты дивидендов его участникам. Неблагоприятные имущественные последствия наступают для общества в результате фактической выплаты дивидендов. Поэтому в судебной практике нередко встречаются случаи, когда оспариваются сами действия общества по выплате дивидендов своим участникам, совершенные в порядке исполнения решения общества о распределении чистой прибыли между ними. При этом действие по выплате дивидендов участнику квалифицируется в качестве безвозмездной сделки, совершаемой обществом в пользу своих участников <1>. Как правило, такие сделки оспариваются конкурсными управляющими на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве <2>. Вместе с тем само по себе банкротство общества не является основанием для недействительности сделок по выплате дивидендов. Для недействительности таких сделок необходимо установить причинно-следственную связь между их совершением обществом и его последующим банкротством <3>. В одном из дел эксперт посчитал, что выплата дивидендов повлечет за собой появление признаков несостоятельности (банкротства) общества, если в результате такой выплаты оно останется без оборотных средств и уменьшит остатки внеоборотных активов (основных средств) <4>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Во французской литературе злоупотребление большинством характеризуется как реализация права голоса с сознательным нарушением равного отношения ко всем участникам (rupture ), когда мажоритарий способствует извлечению личной выгоды или несению только миноритариями убытков, не обусловленных интересами корпорации ( social) <3>. Таким образом, злоупотребление большинством заключается в реализации корпоративного контроля (права голоса на общих собраниях) во вред интересам других участников, который никак не обусловлен интересами общества. Из этого также вытекает, что мажоритарий может преследовать интерес, отличающийся от интересов общества, если это не вредит миноритариям <4>. Среди таких примеров приводятся нераспределение дивидендов и повышение заработной платы мажоритарного участника, который исполняет функции генерального директора, необоснованная продажа имущества общества, увеличение уставного капитала с целью размытия долей миноритариев и пр. Следует иметь в виду, что одна лишь невыгодность решения (объективный критерий) недостаточна для оспаривания решений, необходимо также доказать вину мажоритария, выражающуюся в недобросовестном или неразумном причинении вреда обществу или миноритариям (субъективный критерий) <5>. Более того, интересы общества не могут выступать эффективным возражением, если их внешнее соблюдение лишь прикрывает факты мошенничества, сговора <6>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Во французской литературе злоупотребление большинством характеризуется как реализация права голоса с сознательным нарушением равного отношения ко всем участникам (rupture ), когда мажоритарий способствует извлечению личной выгоды или несению только миноритариями убытков, не обусловленных интересами корпорации ( social) <3>. Таким образом, злоупотребление большинством заключается в реализации корпоративного контроля (права голоса на общих собраниях) во вред интересам других участников, который никак не обусловлен интересами общества. Из этого также вытекает, что мажоритарий может преследовать интерес, отличающийся от интересов общества, если это не вредит миноритариям <4>. Среди таких примеров приводятся нераспределение дивидендов и повышение заработной платы мажоритарного участника, который исполняет функции генерального директора, необоснованная продажа имущества общества, увеличение уставного капитала с целью размытия долей миноритариев и пр. Следует иметь в виду, что одна лишь невыгодность решения (объективный критерий) недостаточна для оспаривания решений, необходимо также доказать вину мажоритария, выражающуюся в недобросовестном или неразумном причинении вреда обществу или миноритариям (субъективный критерий) <5>. Более того, интересы общества не могут выступать эффективным возражением, если их внешнее соблюдение лишь прикрывает факты мошенничества, сговора <6>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
Статья: Выплата дивидендов: налоговые особенности
(Емельянова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Судебная практика. Налоговый орган, проводя камеральную проверку ООО по НДС, посчитал, что при выплате дивидендов имуществом имела место сделка по его безвозмездной передаче. В связи с этим общество было привлечено к ответственности, ему доначислили НДС. Компания оспорила решение инспекции.
(Емельянова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Судебная практика. Налоговый орган, проводя камеральную проверку ООО по НДС, посчитал, что при выплате дивидендов имуществом имела место сделка по его безвозмездной передаче. В связи с этим общество было привлечено к ответственности, ему доначислили НДС. Компания оспорила решение инспекции.