Оспаривание решения о выплате дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения о выплате дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения общего собрания участников (акционеров) общества о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
(КонсультантПлюс, 2025)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Поскольку самим размещением привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались - для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям, - то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушаются. Аналогично и с решением собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, не проверяемых по общему правилу судом на предмет экономической обоснованности. Миноритарий в данном случае попадал в замкнутый круг. Правда, его разорвал ВАС РФ еще в 2010 г.: высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций корпоративного контроля над обществом; такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <64>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Поскольку самим размещением привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались - для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям, - то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушаются. Аналогично и с решением собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, не проверяемых по общему правилу судом на предмет экономической обоснованности. Миноритарий в данном случае попадал в замкнутый круг. Правда, его разорвал ВАС РФ еще в 2010 г.: высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций корпоративного контроля над обществом; такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <64>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Во французской литературе злоупотребление большинством характеризуется как реализация права голоса с сознательным нарушением равного отношения ко всем участникам (rupture ), когда мажоритарий способствует извлечению личной выгоды или несению только миноритариями убытков, не обусловленных интересами корпорации ( social) <3>. Таким образом, злоупотребление большинством заключается в реализации корпоративного контроля (права голоса на общих собраниях) во вред интересам других участников, который никак не обусловлен интересами общества. Из этого также вытекает, что мажоритарий может преследовать интерес, отличающийся от интересов общества, если это не вредит миноритариям <4>. Среди таких примеров приводятся нераспределение дивидендов и повышение заработной платы мажоритарного участника, который исполняет функции генерального директора, необоснованная продажа имущества общества, увеличение уставного капитала с целью размытия долей миноритариев и пр. Следует иметь в виду, что одна лишь невыгодность решения (объективный критерий) недостаточна для оспаривания решений, необходимо также доказать вину мажоритария, выражающуюся в недобросовестном или неразумном причинении вреда обществу или миноритариям (субъективный критерий) <5>. Более того, интересы общества не могут выступать эффективным возражением, если их внешнее соблюдение лишь прикрывает факты мошенничества, сговора <6>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Во французской литературе злоупотребление большинством характеризуется как реализация права голоса с сознательным нарушением равного отношения ко всем участникам (rupture ), когда мажоритарий способствует извлечению личной выгоды или несению только миноритариями убытков, не обусловленных интересами корпорации ( social) <3>. Таким образом, злоупотребление большинством заключается в реализации корпоративного контроля (права голоса на общих собраниях) во вред интересам других участников, который никак не обусловлен интересами общества. Из этого также вытекает, что мажоритарий может преследовать интерес, отличающийся от интересов общества, если это не вредит миноритариям <4>. Среди таких примеров приводятся нераспределение дивидендов и повышение заработной платы мажоритарного участника, который исполняет функции генерального директора, необоснованная продажа имущества общества, увеличение уставного капитала с целью размытия долей миноритариев и пр. Следует иметь в виду, что одна лишь невыгодность решения (объективный критерий) недостаточна для оспаривания решений, необходимо также доказать вину мажоритария, выражающуюся в недобросовестном или неразумном причинении вреда обществу или миноритариям (субъективный критерий) <5>. Более того, интересы общества не могут выступать эффективным возражением, если их внешнее соблюдение лишь прикрывает факты мошенничества, сговора <6>.
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
Статья: Актуальные проблемы осуществления и защиты прав акционеров в Российской Федерации
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)По нашему мнению, установление позитивной обязанности АО распределять прибыль посредством выплаты дивидендов в качестве общего правила нежелательно. Зачастую распределение прибыли вместо инвестирования может быть неудачной альтернативой - прибыль может понадобиться для расширения бизнеса, снижения задолженности перед третьими лицами и т.д. В таком случае совет директоров будет вынужден каждый раз подробно объяснять причины невыплаты дивидендов и нести риски судебных разбирательств между АО и его участниками. На наш взгляд, наибольшую практическую целесообразность имеет позиция А.Ю. Глазунова: автор предлагает сохранить в качестве общего правила дискрецию совета директоров и ОСА по принятию решения о распределении прибыли в форме дивидендов, но предлагает возможность бороться с злоупотреблениями данным правом посредством судебного оспаривания решения.
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)По нашему мнению, установление позитивной обязанности АО распределять прибыль посредством выплаты дивидендов в качестве общего правила нежелательно. Зачастую распределение прибыли вместо инвестирования может быть неудачной альтернативой - прибыль может понадобиться для расширения бизнеса, снижения задолженности перед третьими лицами и т.д. В таком случае совет директоров будет вынужден каждый раз подробно объяснять причины невыплаты дивидендов и нести риски судебных разбирательств между АО и его участниками. На наш взгляд, наибольшую практическую целесообразность имеет позиция А.Ю. Глазунова: автор предлагает сохранить в качестве общего правила дискрецию совета директоров и ОСА по принятию решения о распределении прибыли в форме дивидендов, но предлагает возможность бороться с злоупотреблениями данным правом посредством судебного оспаривания решения.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Ситуация, в которой систематически извлекающее прибыль общество раз за разом отказывается от объявления дивидендов, может признаваться злоупотреблением мажоритарного участника корпоративным правом на участие в распределении прибыли <42>. На наш взгляд, резонно предложение А.Ю. Глазунова по введению опровержимой презумпции обоснованности и законности решения о невыплате дивидендов с возможностью его оспаривания в суде <43>. Суд не вправе оценивать коммерческую целесообразность решения о невыплате дивидендов. Однако, если участник обосновывает, что прибыль корпорации не распределяется длительное время, но ее достаточно для осуществления деятельности корпорации, можно допустить предъявление требования о распределении прибыли между всеми участниками корпорации в судебном порядке. Когда же участник общества доказывает, что мажоритарий, действуя недобросовестно, во вред другим участникам общества, извлек прибыль общества в свою пользу за счет ее неполучения другими участниками <44>, допустимо давать участнику право потребовать возмещения убытков напрямую с такого мажоритария <45>. Убытки участника должны приравниваться к сумме изъятых мажоритарием из общества средств, пропорциональной доле участника в обществе.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Ситуация, в которой систематически извлекающее прибыль общество раз за разом отказывается от объявления дивидендов, может признаваться злоупотреблением мажоритарного участника корпоративным правом на участие в распределении прибыли <42>. На наш взгляд, резонно предложение А.Ю. Глазунова по введению опровержимой презумпции обоснованности и законности решения о невыплате дивидендов с возможностью его оспаривания в суде <43>. Суд не вправе оценивать коммерческую целесообразность решения о невыплате дивидендов. Однако, если участник обосновывает, что прибыль корпорации не распределяется длительное время, но ее достаточно для осуществления деятельности корпорации, можно допустить предъявление требования о распределении прибыли между всеми участниками корпорации в судебном порядке. Когда же участник общества доказывает, что мажоритарий, действуя недобросовестно, во вред другим участникам общества, извлек прибыль общества в свою пользу за счет ее неполучения другими участниками <44>, допустимо давать участнику право потребовать возмещения убытков напрямую с такого мажоритария <45>. Убытки участника должны приравниваться к сумме изъятых мажоритарием из общества средств, пропорциональной доле участника в обществе.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Таким образом, оспариваемое решение не могло повлечь нарушения прав и законных интересов истца, равно как и причинения истцу убытков в виде неполученных дивидендов, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов участников Общества; принятие решения о начислении дивидендов и их выплате является правом, но не обязанностью Общества.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Таким образом, оспариваемое решение не могло повлечь нарушения прав и законных интересов истца, равно как и причинения истцу убытков в виде неполученных дивидендов, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов участников Общества; принятие решения о начислении дивидендов и их выплате является правом, но не обязанностью Общества.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 1
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "против" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "против" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
Вопрос: Как определяется размер дивидендов, подлежащих выплате участникам ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем решение общего собрания участников о выплате дивидендов может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем решение общего собрания участников о выплате дивидендов может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ).