Оспаривание решения о выплате дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения о выплате дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения общего собрания участников (акционеров) общества о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2026)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
(КонсультантПлюс, 2026)...судами принято во внимание, что участниками Общества... неправомерно, в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона N 14-ФЗ, принято решение о распределении прибыли. Однако в дальнейшем с учетом финансового состояния Общества указанное решение отменено на собрании участников Общества. Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отмену общим собранием решения о выплате дивидендов. Более того, принятое решение... не исполнено, остальным участникам дивиденды также не выплачены. Решение общего собрания... [об отмене решения о выплате дивидендов - ред.] не оспорено, ничтожным не признано.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный проект решения, не предусматривающий выплату дивидендов, был утвержден в бюллетене для голосования по вопросу о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими принятию решения (объявлению) о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2026)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Являются ли значительная задолженность АО в течение длительного периода и отсутствие прибыли признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими принятию решения (объявлению) о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2026)При этом, нарушение прав истца оспариваемым решением о выплате дивидендов, также подтверждается судебными актами и постановлением Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от 15.06.2009 об обращении взыскания на денежные средства ответчика в сумме 49 161 073 рубля 03 копейки в пользу истца.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Однако даже в этом случае ежемесячная выплата дивидендов сопряжена с риском переквалификации в заработную плату и доначисления страховых взносов. Подобную переквалификацию организация сможет оспорить только в том случае, если докажет, что решение о распределении прибыли (выплате дивидендов) принято в порядке, установленном законодательством РФ, т.е. при наличии у нее чистой прибыли прошлых лет и в отсутствие ограничений на ее распределение.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Однако даже в этом случае ежемесячная выплата дивидендов сопряжена с риском переквалификации в заработную плату и доначисления страховых взносов. Подобную переквалификацию организация сможет оспорить только в том случае, если докажет, что решение о распределении прибыли (выплате дивидендов) принято в порядке, установленном законодательством РФ, т.е. при наличии у нее чистой прибыли прошлых лет и в отсутствие ограничений на ее распределение.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Общество не согласилось с решением налогового органа и оспорило доначисления в арбитражном суде, указав, что при выплате дивидендов исчислило налог по пониженной ставке, которая предусмотрена подпунктом "а" пункта 2 статьи 10 Соглашения между Российской Федерацией и Швейцарской Конфедерацией об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 15.11.1995 (далее по тексту пункта - Соглашение).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Поскольку самим фактом размещения привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались (для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям), то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушались. То же касалось и решения собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, по общему правилу не проверяемых судом на предмет экономической обоснованности. Для миноритария в данном случае возникал замкнутый круг, который, однако, ВАС РФ разорвал еще в 2010 г.: в конкретном деле высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций - корпоративного контроля над обществом. Такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания, как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, - подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <246>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Поскольку самим фактом размещения привилегированных акций буквально права миноритариев не нарушались (для этого нужно было, помимо прочего, не выплатить дивиденды по таким акциям), то иск миноритария, оспаривающего решение о размещении таких акций, как правило, был обречен на провал: самим таким решением собрания права истца не нарушались. То же касалось и решения собрания акционеров о последующей невыплате дивидендов: АО же не обязано выплачивать дивиденды, поэтому если большинство на собрании не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то подобное решение не является недействительным per se, это всего лишь одно из бизнес-решений, по общему правилу не проверяемых судом на предмет экономической обоснованности. Для миноритария в данном случае возникал замкнутый круг, который, однако, ВАС РФ разорвал еще в 2010 г.: в конкретном деле высший суд указал, что решение о размещении привилегированных акций по закрытой подписке в пользу одного из акционеров в обществе, где прежде не было таких акций, направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций - корпоративного контроля над обществом. Такое решение, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об АО целям размещения дополнительных привилегированных акций, а потому решение собрания, как существенно нарушающее права акционеров - владельцев обыкновенных акций, степень влияния которых на принимаемые обществом решения значительно уменьшилась, - подлежит признанию недействительным по правилам п. 7 ст. 49 Закона об АО <246>.
Статья: (Не)применимость давности к искам в отношении ничтожности решений собраний
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Отдельно оговоримся, что вне зависимости от того, каким именно образом мы сужаем сферу применения правил о давности к негационным искам в отношении ничтожности решений собраний, к иным искам, связанным с такой ничтожностью, будут применяться самостоятельные сроки давности. Так, если ничтожное решение собрания служит основанием для некоторого предоставления, то к искам о возврате такого предоставления, естественно, должны применяться сроки исковой давности. Например, если на основании ничтожного решения собрания были выплачены дивиденды, то иск об их возврате будет отдельным иском о присуждении и, соответственно, подчиняться нормам об исковой давности <63>. Аналогичным образом самостоятельные сроки давности должны применяться для оспаривания таких сделок юридического лица, которые были одобрены ничтожным решением собрания (например, крупной сделки).
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Отдельно оговоримся, что вне зависимости от того, каким именно образом мы сужаем сферу применения правил о давности к негационным искам в отношении ничтожности решений собраний, к иным искам, связанным с такой ничтожностью, будут применяться самостоятельные сроки давности. Так, если ничтожное решение собрания служит основанием для некоторого предоставления, то к искам о возврате такого предоставления, естественно, должны применяться сроки исковой давности. Например, если на основании ничтожного решения собрания были выплачены дивиденды, то иск об их возврате будет отдельным иском о присуждении и, соответственно, подчиняться нормам об исковой давности <63>. Аналогичным образом самостоятельные сроки давности должны применяться для оспаривания таких сделок юридического лица, которые были одобрены ничтожным решением собрания (например, крупной сделки).
Статья: О судебной практике кассационной инстанции по спорам, связанным с определением таможенной стоимости товаров
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
(Александрова Е.Н., Стафеева С.Е.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Исследовав имеющиеся в деле документы, суды не выявили признаков влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате, в связи с чем констатировали отсутствие препятствий в определении таможенной стоимости по цене сделки с ввозимыми товарами (первый метод) и признали, что у таможни не имелось оснований для принятия оспариваемого решения о внесении изменений (дополнений) в сведения, заявленные в рассматриваемых декларациях.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Стоит отметить, что общее собрание участников согласно ст. 32 Закона "Об обществах" <11> принимает решение о правилах распределения прибыли. В данном случае участники общества после смерти Владимира могут принять такое решение, что если владелец доли имеет менее 33% капитала, то он не имеет права голоса, а его доля считается "неголосующей". При таком положении неголосующие участники могут делить не 20% от прибыли, а 1% и даже ноль, если участники примут решение направить прибыль на иные цели (развитие бизнеса, инвестирование в другие проекты и т.п.). Кроме того, положение п. 3 ст. 28 Закона "Об обществах" разрешает распределять дивиденды только между участниками, наделенными корпоративными правами, при этом неголосующие участники не получат их вовсе. Согласно ст. 28 Закона "Об обществах" участники не могут требовать выплаты дивидендов, если решение об их распределении не было принято. Кроме того, положения ст. 67.2 ГК РФ позволяют устанавливать обход неголосующих участников и не выплачивать им дивиденды. Несмотря на то что положения Закона "Об обществах" позволяют установить неравные права для участников (п. 1 ст. 8), они также требуют устанавливать правила распределения прибыли с учетом интересов всех его участников (п. 1 ст. 32), что может быть оспорено (ст. 67.2 ГК РФ).
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Стоит отметить, что общее собрание участников согласно ст. 32 Закона "Об обществах" <11> принимает решение о правилах распределения прибыли. В данном случае участники общества после смерти Владимира могут принять такое решение, что если владелец доли имеет менее 33% капитала, то он не имеет права голоса, а его доля считается "неголосующей". При таком положении неголосующие участники могут делить не 20% от прибыли, а 1% и даже ноль, если участники примут решение направить прибыль на иные цели (развитие бизнеса, инвестирование в другие проекты и т.п.). Кроме того, положение п. 3 ст. 28 Закона "Об обществах" разрешает распределять дивиденды только между участниками, наделенными корпоративными правами, при этом неголосующие участники не получат их вовсе. Согласно ст. 28 Закона "Об обществах" участники не могут требовать выплаты дивидендов, если решение об их распределении не было принято. Кроме того, положения ст. 67.2 ГК РФ позволяют устанавливать обход неголосующих участников и не выплачивать им дивиденды. Несмотря на то что положения Закона "Об обществах" позволяют установить неравные права для участников (п. 1 ст. 8), они также требуют устанавливать правила распределения прибыли с учетом интересов всех его участников (п. 1 ст. 32), что может быть оспорено (ст. 67.2 ГК РФ).
Статья: Суммы, перечисленные учредителю: заем или скрытые дивиденды?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 14)Отклоняя довод инспекции о том, что бизнесмен, являясь единственным учредителем, имел право принять решение о распределении (выплате дивидендов), и об отсутствии обстоятельств, препятствующих распределению прибыли, суды указали, что распределение прибыли среди участников при ее наличии является правом компании. При этом только общее собрание участников вправе принимать решение, выплачивать или не выплачивать соответствующие дивиденды. До принятия решения у компании отсутствует обязанность по выплате дивидендов. Действующее законодательство не предусматривает наступления для участника неблагоприятных последствий вследствие непринятия решения о распределении прибыли компании и выплате дивидендов.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 14)Отклоняя довод инспекции о том, что бизнесмен, являясь единственным учредителем, имел право принять решение о распределении (выплате дивидендов), и об отсутствии обстоятельств, препятствующих распределению прибыли, суды указали, что распределение прибыли среди участников при ее наличии является правом компании. При этом только общее собрание участников вправе принимать решение, выплачивать или не выплачивать соответствующие дивиденды. До принятия решения у компании отсутствует обязанность по выплате дивидендов. Действующее законодательство не предусматривает наступления для участника неблагоприятных последствий вследствие непринятия решения о распределении прибыли компании и выплате дивидендов.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Размер участия члена коммерческой корпорации определяет объем его правомочий (при голосовании, распределении прибыли или выплате дивидендов, в иных случаях). Иной объем участников может быть установлен уставом непубличного хозяйственного общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Таким образом, в коммерческой корпорации экономическая характеристика участия предопределяет объем корпоративных прав и юридические последствия их реализации.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пример. "В качестве обоснования данного довода Истцы указывают, что Ответчики на ГОСА голосовали исключительно "ПРОТИВ" по всем вопросам повестки дня собраний, оспаривали в суде все решения ГОСА, якобы не позволили избрать ревизора Общества, не позволили принять решения, требующие квалифицированного большинства, голосовали против выплаты дивидендов, провоцировали драку и т.п.".
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Причем в судебной практике часто встречается связка таких судебных дел: акционер обращается в суд за взысканием дивидендов и параллельно один из акционеров оспаривает данное решение (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 N 08АП-13387/2021 по делу А46-10367/2021). В итоге первое дело не будет рассмотрено, пока не будет принято судебное решение по второму делу. Либо общество в целом освободится от обязанности платить дивиденды (в случае признания решения недействительным), либо выиграет время.
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем ООО при принятии решения о выплате дивидендов руководствоваться указанным трехмесячным сроком, так как после его истечения правильней уже принимать решение о выплате дивидендов за следующий период. А также это позволит в том числе более точно установить наличие или отсутствие ограничений на принятие решения о распределении прибыли (выплате дивидендов) на момент его принятия участниками ООО, что, в свою очередь, снимет риски оспаривания данного решения.
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем ООО при принятии решения о выплате дивидендов руководствоваться указанным трехмесячным сроком, так как после его истечения правильней уже принимать решение о выплате дивидендов за следующий период. А также это позволит в том числе более точно установить наличие или отсутствие ограничений на принятие решения о распределении прибыли (выплате дивидендов) на момент его принятия участниками ООО, что, в свою очередь, снимет риски оспаривания данного решения.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Третьим видом решения являются решения о невыплате дивидендов. В таких делах мажоритарий, владеющий количеством привилегированных акций, специально голосовал против выплаты дивидендов, чтобы удержать корпоративный контроль <9>.