Оспаривание решения о назначении директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения о назначении директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Назначение и подтверждение полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Участник не оспорит решение общего собрания ООО о назначении директора, если ссылается только на то, что в уведомлении о проведении собрания не были указаны кандидаты на эту должность
(КонсультантПлюс, 2025)Участник не оспорит решение общего собрания ООО о назначении директора, если ссылается только на то, что в уведомлении о проведении собрания не были указаны кандидаты на эту должность
Важнейшая практика по ст. 69 Закона об АОНельзя оспорить сделку директора, ссылаясь на недействительность решения о его назначении, если сведения о директоре указаны в ЕГРЮЛ по воле АО и контрагент добросовестно на них полагался >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Так, в одном из дел судом было установлено, что стороны заключили корпоративный договор, по условиям которого акционер, владеющий 25% акций, согласовывал кандидатуры исполнительного директора и директора компании. В связи с нарушением второй стороной указанного условия акционер, которому было предоставлено указанное право, обратился в суд с иском об оспаривании решения о назначении директора, принятого без учета его мнения о кандидатуре. Суд сделал два важных вывода: (1) признал такого акционера контролирующим лицом; (2) признал решение собрания недействительным в связи с нарушением корпоративного договора <21>. То есть реализованный в российском законодательстве механизм в китайском праве также присутствует, но благодаря судебному правотворчеству.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Так, в одном из дел судом было установлено, что стороны заключили корпоративный договор, по условиям которого акционер, владеющий 25% акций, согласовывал кандидатуры исполнительного директора и директора компании. В связи с нарушением второй стороной указанного условия акционер, которому было предоставлено указанное право, обратился в суд с иском об оспаривании решения о назначении директора, принятого без учета его мнения о кандидатуре. Суд сделал два важных вывода: (1) признал такого акционера контролирующим лицом; (2) признал решение собрания недействительным в связи с нарушением корпоративного договора <21>. То есть реализованный в российском законодательстве механизм в китайском праве также присутствует, но благодаря судебному правотворчеству.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаДанный правовой вывод суда не противоречит судебной арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, по вопросам оспаривания сделок, заключенных от имени юридических лиц их руководителями, решения о назначении которых на эту должность впоследствии признаны недействительными..."
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
<Письмо> ФНС России от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, Л.Б.М. оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Б.И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, Л.Б.М. оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Б.И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Оспорен приказ о назначении временно исполняющего обязанности ЕИО (возможность в ООО оперативно принять решение собрания участников или совета директоров о назначении нового руководителя, по нашим наблюдениям, является признаком конфликтной ситуации). Суд первой инстанции согласился с истцом, суд апелляционной инстанции - с ответчиком.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Оспорен приказ о назначении временно исполняющего обязанности ЕИО (возможность в ООО оперативно принять решение собрания участников или совета директоров о назначении нового руководителя, по нашим наблюдениям, является признаком конфликтной ситуации). Суд первой инстанции согласился с истцом, суд апелляционной инстанции - с ответчиком.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В качестве подтверждения необходимости установления именно этой презумпции можно смоделировать следующие ситуации. Например, несколько месяцев назад советом директоров было принято решение о назначении единоличного исполнительного органа, который заключил множество сделок от имени компании. Впоследствии участники отменяют принятое решение с целью оспаривания части заключенных сделок. В таком случае представляется крайне несправедливым использование принципа ex tunc, поскольку действия единоличного исполнительного органа, назначенного надлежащим образом, до момента отмены должны признаваться действительными в интересах стабильности гражданского оборота. Аналогичная ситуация складывается в случае прекращения советом директоров действия положения о порядке согласования сделок как внутреннего документа, не регулирующего корпоративные отношения (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Если участники принимают решение об отмене такого прекращения, то при применении принципа ex tunc есть риск привлечения директора к ответственности за причинение убытков компании в связи с совершением сделок без учета внутренних процедур согласования (подп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В качестве подтверждения необходимости установления именно этой презумпции можно смоделировать следующие ситуации. Например, несколько месяцев назад советом директоров было принято решение о назначении единоличного исполнительного органа, который заключил множество сделок от имени компании. Впоследствии участники отменяют принятое решение с целью оспаривания части заключенных сделок. В таком случае представляется крайне несправедливым использование принципа ex tunc, поскольку действия единоличного исполнительного органа, назначенного надлежащим образом, до момента отмены должны признаваться действительными в интересах стабильности гражданского оборота. Аналогичная ситуация складывается в случае прекращения советом директоров действия положения о порядке согласования сделок как внутреннего документа, не регулирующего корпоративные отношения (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Если участники принимают решение об отмене такого прекращения, то при применении принципа ex tunc есть риск привлечения директора к ответственности за причинение убытков компании в связи с совершением сделок без учета внутренних процедур согласования (подп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Статья: Новый ценз пассивного избирательного права: причастность к деятельности террористической или экстремистской организации
(Евстафьев А.И., Дегтярев М.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2023, N 3)Полагаем, что указанное необходимо связывать с тем, что руководящие роли в организации предполагают публичное правовое закрепление, являющееся доступным и установленным для государства и в связи с этим не требующим какого-либо дополнительного подтверждения (например, информация, размещенная в едином государственном реестре юридических лиц). Однако следует отметить, что на практике сложился и несколько иной пример. Так, при рассмотрении дела об оспаривании решения избирательной комиссии об отказе в назначении финансового уполномоченного и в открытии избирательного счета Московский городского суд сослался <13> на решение суда, которым деятельность организации была запрещена, а организация ликвидирована и которым также было установлено, что кандидат (административный истец) являлся руководителем отделения такой организации.
(Евстафьев А.И., Дегтярев М.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2023, N 3)Полагаем, что указанное необходимо связывать с тем, что руководящие роли в организации предполагают публичное правовое закрепление, являющееся доступным и установленным для государства и в связи с этим не требующим какого-либо дополнительного подтверждения (например, информация, размещенная в едином государственном реестре юридических лиц). Однако следует отметить, что на практике сложился и несколько иной пример. Так, при рассмотрении дела об оспаривании решения избирательной комиссии об отказе в назначении финансового уполномоченного и в открытии избирательного счета Московский городского суд сослался <13> на решение суда, которым деятельность организации была запрещена, а организация ликвидирована и которым также было установлено, что кандидат (административный истец) являлся руководителем отделения такой организации.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Решение о назначении руководителя может быть оспорено, если его принял наблюдательный совет, в то время как в соответствии с уставом решение о назначении руководителя отнесено к компетенции общего собрания акционеров. И даже если избранный с нарушением процедуры руководитель приступил к исполнению обязанностей, трудовые отношения должны быть прекращены органом, имеющим право прекращения полномочий единоличного исполнительного органа организации.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Решение о назначении руководителя может быть оспорено, если его принял наблюдательный совет, в то время как в соответствии с уставом решение о назначении руководителя отнесено к компетенции общего собрания акционеров. И даже если избранный с нарушением процедуры руководитель приступил к исполнению обязанностей, трудовые отношения должны быть прекращены органом, имеющим право прекращения полномочий единоличного исполнительного органа организации.
Готовое решение: Как обжаловать решение ФАС России о включении информации в РНП по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)оспариваемое решение, иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основываете свои требования, - копии документов закупки, скриншоты, иные сведения, подтверждающие вашу позицию;
(КонсультантПлюс, 2025)оспариваемое решение, иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основываете свои требования, - копии документов закупки, скриншоты, иные сведения, подтверждающие вашу позицию;
Готовое решение: Как обжаловать решения ФАС России, принятые в рамках Закона N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)оспариваемое решение, иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основываете свои требования, - копии документов закупки, скриншоты, иные сведения, подтверждающие вашу позицию;
(КонсультантПлюс, 2025)оспариваемое решение, иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основываете свои требования, - копии документов закупки, скриншоты, иные сведения, подтверждающие вашу позицию;
Статья: Взаимосвязь публичного и частного права через призму реализации конституционного права на предпринимательскую деятельность акционерными обществами
(Крушевская М.В.)
("Юрист", 2022, N 10)Миноритарные акционеры не могут повлиять на назначение директора. 2% акций позволяют лишь вносить предложение о кандидатуре в повестку дня. 1% акций не позволяет акционеру влиять на принятие решений в акционерном обществе, но он может оспаривать принятие решений. С точки зрения критерия справедливости данные недостатки выражаются, прежде всего, в незащищенности прав указанных акционеров, отсутствии действенных механизмов контроля деятельности органов управления, а также привлечении к ответственности руководителей и лиц, имеющих возможность влиять на принятие решений.
(Крушевская М.В.)
("Юрист", 2022, N 10)Миноритарные акционеры не могут повлиять на назначение директора. 2% акций позволяют лишь вносить предложение о кандидатуре в повестку дня. 1% акций не позволяет акционеру влиять на принятие решений в акционерном обществе, но он может оспаривать принятие решений. С точки зрения критерия справедливости данные недостатки выражаются, прежде всего, в незащищенности прав указанных акционеров, отсутствии действенных механизмов контроля деятельности органов управления, а также привлечении к ответственности руководителей и лиц, имеющих возможность влиять на принятие решений.
Статья: К вопросу о назначении единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Преимущество такого решения заключается также в том, что решение о назначении руководителя остается в компетенции самих участников и суд таковое решение в принципе еще не оценивает, то есть для другого участника сохраняется возможность его оспорить, если он посчитает, что совершенное без его голосов решение о назначении директора было принято в ущерб интересам общества или кого-либо из участников, при условии, что повлиявшие на принятие этого решения участники общества действовали недобросовестно или неразумно <24>. Благодаря последнему обстоятельству мы можем допустить, что подобный механизм в принципе может быть использован не только при наличии недобросовестности со стороны кого-либо из участников, но и при отсутствии таковой, если из-за неразрешимых противоречий управление корпораций зашло в тупик и возникли основания для принятия решения о ликвидации юридического лица (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Преимущество такого решения заключается также в том, что решение о назначении руководителя остается в компетенции самих участников и суд таковое решение в принципе еще не оценивает, то есть для другого участника сохраняется возможность его оспорить, если он посчитает, что совершенное без его голосов решение о назначении директора было принято в ущерб интересам общества или кого-либо из участников, при условии, что повлиявшие на принятие этого решения участники общества действовали недобросовестно или неразумно <24>. Благодаря последнему обстоятельству мы можем допустить, что подобный механизм в принципе может быть использован не только при наличии недобросовестности со стороны кого-либо из участников, но и при отсутствии таковой, если из-за неразрешимых противоречий управление корпораций зашло в тупик и возникли основания для принятия решения о ликвидации юридического лица (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).