Оспаривание решения единственного акционера
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения единственного акционера (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного акционера
(КонсультантПлюс, 2025)1. Принятие и оспаривание решения единственного акционера
(КонсультантПлюс, 2025)1. Принятие и оспаривание решения единственного акционера
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, истец не является участником реорганизуемой корпорации - ПАО... а является кредитором ОАО... которое выступало в качестве единственного акционера ПАО...
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, истец не является участником реорганизуемой корпорации - ПАО... а является кредитором ОАО... которое выступало в качестве единственного акционера ПАО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Акционерное общество с единственным акционером
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)4. Особенности оспаривания решения единственного учредителя (акционера).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)4. Особенности оспаривания решения единственного учредителя (акционера).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО ТД "Интер-Волна" Смагина Юрия Ивановича от 28.05.2009; решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Интер-Волна" от 20.07.2009, оформленного протоколом N 3; решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Интер-Волна" от 14.08.2009, оформленного протоколом N 4, решения единственного акционера от 25.02.2010 N 1 о преобразовании ЗАО "Интера" в ООО "Интера" и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области о государственной регистрации и записи в Единый государственный реестр юридических лиц том, что ЗАО "Интера" находится в процессе реорганизации и прекращает деятельность в результате реорганизации, судебные инстанции исходили из того, что на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером общества, поэтому он не вправе обращаться в суд с данным иском.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО ТД "Интер-Волна" Смагина Юрия Ивановича от 28.05.2009; решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Интер-Волна" от 20.07.2009, оформленного протоколом N 3; решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Интер-Волна" от 14.08.2009, оформленного протоколом N 4, решения единственного акционера от 25.02.2010 N 1 о преобразовании ЗАО "Интера" в ООО "Интера" и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области о государственной регистрации и записи в Единый государственный реестр юридических лиц том, что ЗАО "Интера" находится в процессе реорганизации и прекращает деятельность в результате реорганизации, судебные инстанции исходили из того, что на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером общества, поэтому он не вправе обращаться в суд с данным иском.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 04.06.2024 N БВ-4-7/6187@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты и признавая оспариваемое решение налогового органа недействительным, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации исходила из следующего.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты и признавая оспариваемое решение налогового органа недействительным, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации исходила из следующего.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">Также суды установили, что Инспекция в ответном письме от 09.11.2017 N 15-18/140099 отметила, что отсутствуют руководящие разъяснения по порядку применения положений подпункта "а" пункта 5 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, что Обществом оспорено не было.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">Также суды установили, что Инспекция в ответном письме от 09.11.2017 N 15-18/140099 отметила, что отсутствуют руководящие разъяснения по порядку применения положений подпункта "а" пункта 5 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, что Обществом оспорено не было.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Отменяя Определение суда первой инстанции, суд округа указал на нарушение условиями утвержденного мирового соглашения прав третьего лица, учитывая, что оспариваемым в рамках настоящего дела решением единственного акционера был одобрен договор поручительства, обеспечивающий исполнение обществом "У." обязательств по контракту на поставку, заключенному с иностранной компанией, между тем по условиям мирового соглашения оспариваемое решение единственного акционера было признано недействительным (ничтожным)".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Отменяя Определение суда первой инстанции, суд округа указал на нарушение условиями утвержденного мирового соглашения прав третьего лица, учитывая, что оспариваемым в рамках настоящего дела решением единственного акционера был одобрен договор поручительства, обеспечивающий исполнение обществом "У." обязательств по контракту на поставку, заключенному с иностранной компанией, между тем по условиям мирового соглашения оспариваемое решение единственного акционера было признано недействительным (ничтожным)".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаИсследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, системного толкования норм Федерального закона "Об акционерных обществах", суды обоснованно пришли к выводу, что истцы, как единственные акционеры на момент принятия оспариваемых решений, не принимали решений об избрании какого-либо состава Совета директоров ЗАО "Юрэнерго ЕЭС", поэтому лица, входящие в состав Совета директоров, не вправе были принимать решения в отношении Общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением от 08 декабря 2010 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-33292/10 заявленные исковые требования были удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 06 июля 2010 года об избрании генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватова В.А., а также о подтверждении полномочий прежних исполнительных органов ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице управляющих компаний ООО "Вектор-М" и ООО "КЛМ-аудит" и генерального директора Насретдинова Р.Ю. Кроме того, суд признал незаконным решение ИФНС России по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью за государственным регистрационным номером 2105045068995 от 15 июля 2010 года. Помимо этого, исковые требования о признании незаконными действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2105045068995 от 15 июля 2010 года суд оставил без удовлетворения. Кроме того, суд взыскал солидарно с ЗАО "Русская нерудная промышленность" и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в пользу Скугаревской Н.Ф. расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением от 08 декабря 2010 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-33292/10 заявленные исковые требования были удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 06 июля 2010 года об избрании генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватова В.А., а также о подтверждении полномочий прежних исполнительных органов ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице управляющих компаний ООО "Вектор-М" и ООО "КЛМ-аудит" и генерального директора Насретдинова Р.Ю. Кроме того, суд признал незаконным решение ИФНС России по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью за государственным регистрационным номером 2105045068995 от 15 июля 2010 года. Помимо этого, исковые требования о признании незаконными действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2105045068995 от 15 июля 2010 года суд оставил без удовлетворения. Кроме того, суд взыскал солидарно с ЗАО "Русская нерудная промышленность" и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в пользу Скугаревской Н.Ф. расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
Статья: Уставная экстраординарность: проблемы правоприменения
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)- предусмотреть возможность ограничения полномочий совета директоров и коллегиального исполнительного органа, поскольку ст. 40 Закона об ООО и ст. 69 Закона об АО касаются только единоличного исполнительного органа. В связи с этим представляется разумным применение п. 2 ст. 69 Закона об АО по аналогии закона к председателю совета директоров. Так, суд на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, подписанное председателем совета директоров, которое предусматривало выплату генеральному директору компенсации при увольнении в размере 5 млн руб. Устав относил решение данного вопроса к исключительной компетенции единственного акционера <71>.
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)- предусмотреть возможность ограничения полномочий совета директоров и коллегиального исполнительного органа, поскольку ст. 40 Закона об ООО и ст. 69 Закона об АО касаются только единоличного исполнительного органа. В связи с этим представляется разумным применение п. 2 ст. 69 Закона об АО по аналогии закона к председателю совета директоров. Так, суд на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, подписанное председателем совета директоров, которое предусматривало выплату генеральному директору компенсации при увольнении в размере 5 млн руб. Устав относил решение данного вопроса к исключительной компетенции единственного акционера <71>.
Статья: Кворум и подсчет голосов участников собрания: юридическая математика и последствия ошибок
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Другим примером служит реализация финансовым либо конкурсным управляющим права оспаривания решения о ликвидации хозяйственного общества. При этом подходе речь идет о возможности обжалования решений не только единственного участника (акционера) <28>, но и общих собраний хозяйственного общества. В известной степени правом обжаловать решения общих собраний наделены участники корпоративной организации - члены гражданско-правового сообщества, поскольку их законные интересы могут затрагивать решения, принятые помимо их воли либо без их участия (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО, п. 7 ст. 49 Закона об АО и т.д.). В связи с этим в судебной практике по банкротным делам стал использоваться юридический прием - обжалование решения о прекращении деятельности юридического лица как сделки, совершенной во вред кредиторам <29>. Кроме того, в рассматриваемом случае не имеет значения наличие кворума для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица, поскольку данное решение рассматривается как сделка (ст. 153 ГК РФ) по прекращению налаженного бизнеса (в том числе с устойчивой клиентской базой и деловой репутацией) при отсутствии согласия финансового управляющего. Этот случай юридической квалификации решения как сделки при их очевидно различной природе <30> можно охарактеризовать как юридический прием, при использовании которого кворум отождествляется с одобрением сделки финансовым управляющим.
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Другим примером служит реализация финансовым либо конкурсным управляющим права оспаривания решения о ликвидации хозяйственного общества. При этом подходе речь идет о возможности обжалования решений не только единственного участника (акционера) <28>, но и общих собраний хозяйственного общества. В известной степени правом обжаловать решения общих собраний наделены участники корпоративной организации - члены гражданско-правового сообщества, поскольку их законные интересы могут затрагивать решения, принятые помимо их воли либо без их участия (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО, п. 7 ст. 49 Закона об АО и т.д.). В связи с этим в судебной практике по банкротным делам стал использоваться юридический прием - обжалование решения о прекращении деятельности юридического лица как сделки, совершенной во вред кредиторам <29>. Кроме того, в рассматриваемом случае не имеет значения наличие кворума для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица, поскольку данное решение рассматривается как сделка (ст. 153 ГК РФ) по прекращению налаженного бизнеса (в том числе с устойчивой клиентской базой и деловой репутацией) при отсутствии согласия финансового управляющего. Этот случай юридической квалификации решения как сделки при их очевидно различной природе <30> можно охарактеризовать как юридический прием, при использовании которого кворум отождествляется с одобрением сделки финансовым управляющим.