Оспаривание решения акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров5.1. Как определить начало течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Согласно абзацу второму п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Согласно абзацу второму п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Статья: Реализация доктрины бенефициарной собственности через признание в России двойных косвенных исков
(Беляев Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 7)Знаменитым делом, в котором суд подтвердил право конечного бенефициара через цепочку компаний обратиться с иском об оспаривании решения собрания акционеров компании, является дело "Аспект Финанс" (N А40-104595/2014). При первоначальном рассмотрении суд первой инстанции отказал истцу в связи с тем, что он не является акционером ЗАО "Аспект Финанс". Верховный Суд Российской Федерации не согласился с приведенной позицией и со ссылкой на ст. 181.5 ГК РФ направил дело на новое рассмотрение, в котором исковые требования истца были удовлетворены - решение собрания акционеров о назначении единоличного исполнительного органа признано недействительным.
(Беляев Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 7)Знаменитым делом, в котором суд подтвердил право конечного бенефициара через цепочку компаний обратиться с иском об оспаривании решения собрания акционеров компании, является дело "Аспект Финанс" (N А40-104595/2014). При первоначальном рассмотрении суд первой инстанции отказал истцу в связи с тем, что он не является акционером ЗАО "Аспект Финанс". Верховный Суд Российской Федерации не согласился с приведенной позицией и со ссылкой на ст. 181.5 ГК РФ направил дело на новое рассмотрение, в котором исковые требования истца были удовлетворены - решение собрания акционеров о назначении единоличного исполнительного органа признано недействительным.
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО;
(КонсультантПлюс, 2025)об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО;
Статья: Дело о доминирующем кредиторе: когда кредитор отвечает за результаты коммерческой деятельности банкрота
(Будылин С.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)- оспаривание решения собрания участников (акционеров) (п. 13 Обзора по хозяйственным обществам);
(Будылин С.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)- оспаривание решения собрания участников (акционеров) (п. 13 Обзора по хозяйственным обществам);
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Оспаривание корпоративных решений, причиняющих вред
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Оспаривание корпоративных решений, причиняющих вред
"Российские процессуалисты о праве, законе и судебной практике: к 20-летию Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: монография"
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Оставляя за скобками некорректность использования М.А. Рогалевой как однопорядковых понятий "неопределенный круг лиц", "большая численность группы" и "постоянная изменчивость группы", а также ошибочность приведенного примера с оспариванием решения общего собрания акционеров, поскольку ответчиком по такому требованию будет само акционерное общество как юридическое лицо, чьим органом управления является общее собрание, а не его акционеры, отметим лишь потенциальное допущение автором дел с большой множественностью лиц на стороне ответчика.
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Оставляя за скобками некорректность использования М.А. Рогалевой как однопорядковых понятий "неопределенный круг лиц", "большая численность группы" и "постоянная изменчивость группы", а также ошибочность приведенного примера с оспариванием решения общего собрания акционеров, поскольку ответчиком по такому требованию будет само акционерное общество как юридическое лицо, чьим органом управления является общее собрание, а не его акционеры, отметим лишь потенциальное допущение автором дел с большой множественностью лиц на стороне ответчика.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2004 г. N 218-ФЗ "О кредитных историях"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ <184>) относит споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, являющегося коммерческой организацией, к числу корпоративных споров. Соответственно, иск в части оспаривания решения общего собрания акционеров (участников) кредитной организации подлежит предъявлению и рассмотрению в порядке, установленном главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" данного Кодекса.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ <184>) относит споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, являющегося коммерческой организацией, к числу корпоративных споров. Соответственно, иск в части оспаривания решения общего собрания акционеров (участников) кредитной организации подлежит предъявлению и рассмотрению в порядке, установленном главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" данного Кодекса.