Оспаривание реорганизации в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание реорганизации в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия имущества и может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Кредитор должника, в процессе банкротства которого в результате замещения активов создано ПАО, не может оспорить решение о его дальнейшей реорганизации (преобразовании) в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кредитор должника, в процессе банкротства которого в результате замещения активов создано ПАО, не может оспорить решение о его дальнейшей реорганизации (преобразовании) в ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, принимая во внимание, что наличие в отношении одного из реорганизуемых обществ действующего запрета на реорганизацию и ликвидацию свидетельствует о несоответствии действительности представленных в регистрирующий орган сведений о реорганизуемых юридических лицах и с учетом признания общества "Смартформ" банкротом исключает возможность завершения реорганизации в целом, соответственно, влияет на процедуру реорганизации всех обществ, участвующих в одновременном присоединении, кроме того, придя с учетом конкретных обстоятельств дела к выводу о формальности проводимой реорганизации, без намерения совместно осуществлять экономическую деятельность, с целью приобретения каждым из обществ статуса прекратившего деятельность юридического лица, суды отказали в признании недействительными оспариваемых решений ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 12.08.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, принимая во внимание, что наличие в отношении одного из реорганизуемых обществ действующего запрета на реорганизацию и ликвидацию свидетельствует о несоответствии действительности представленных в регистрирующий орган сведений о реорганизуемых юридических лицах и с учетом признания общества "Смартформ" банкротом исключает возможность завершения реорганизации в целом, соответственно, влияет на процедуру реорганизации всех обществ, участвующих в одновременном присоединении, кроме того, придя с учетом конкретных обстоятельств дела к выводу о формальности проводимой реорганизации, без намерения совместно осуществлять экономическую деятельность, с целью приобретения каждым из обществ статуса прекратившего деятельность юридического лица, суды отказали в признании недействительными оспариваемых решений ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 12.08.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Доводы общества о том, что обжалуемое решение регистрирующего органа повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя, поскольку в банкротстве общества "Б-И", помимо кредиторов общества "Б.", принимают участие кредиторы общества "Г.", что существенно ограничит возможности кредиторов общества "Б." по взысканию задолженности, судом кассационной инстанции отклоняются. Каких-либо пояснений, обстоятельств, свидетельствующих о том, что до процедуры реорганизации общество "Б." обладало активами, на которые в настоящее претендуют кредиторы вновь созданного юридического лица, заявитель привести не смог, пояснил, что при восстановлении названного общества розыском имущества должника займется судебный пристав-исполнитель, вместе с тем, в процедуре банкротства полномочиями по розыску имущества, оспариванию сделок, привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обладает конкурсный управляющий.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Доводы общества о том, что обжалуемое решение регистрирующего органа повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя, поскольку в банкротстве общества "Б-И", помимо кредиторов общества "Б.", принимают участие кредиторы общества "Г.", что существенно ограничит возможности кредиторов общества "Б." по взысканию задолженности, судом кассационной инстанции отклоняются. Каких-либо пояснений, обстоятельств, свидетельствующих о том, что до процедуры реорганизации общество "Б." обладало активами, на которые в настоящее претендуют кредиторы вновь созданного юридического лица, заявитель привести не смог, пояснил, что при восстановлении названного общества розыском имущества должника займется судебный пристав-исполнитель, вместе с тем, в процедуре банкротства полномочиями по розыску имущества, оспариванию сделок, привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обладает конкурсный управляющий.
Статья: Криптовалюта в контексте законодательства о несостоятельности: опыт Франции
(Бельский М.Д.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Так, чтобы не допустить растрату активов должника или получения неправомерной выгоды одним кредиторам в ущерб другим, французским законодателем был введен принцип так называемого подозрительного периода. На данном этапе органы процедур реорганизации или ликвидации могут признать недействительными действия, считающиеся подозрительными, в целях восстановления активов должника.
(Бельский М.Д.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Так, чтобы не допустить растрату активов должника или получения неправомерной выгоды одним кредиторам в ущерб другим, французским законодателем был введен принцип так называемого подозрительного периода. На данном этапе органы процедур реорганизации или ликвидации могут признать недействительными действия, считающиеся подозрительными, в целях восстановления активов должника.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
Статья: Банкротный комплаенс как правовой инструмент в делах о банкротстве
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)- выявление рисков привлечения к субсидиарной ответственности и (или) оспаривания сделок в случае банкротства компании;
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)- выявление рисков привлечения к субсидиарной ответственности и (или) оспаривания сделок в случае банкротства компании;
Статья: Частичная мобилизация и корпоративные отношения
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5. Ликвидация, реорганизация, банкротство корпорации
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5. Ликвидация, реорганизация, банкротство корпорации
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Также следует отметить и наличие дискуссии в отношении возможности оспаривания реорганизации на основании норм Закона Испании о банкротстве. Так, несмотря на наличие отдельных колебаний в практике и в доктрине, Верховный Суд Испании в одном из дел указал на недопустимость такого оспаривания, сославшись на волю законодателя сохранить юридическую определенность, выражающуюся в ограниченности оснований и срока на оспаривание реорганизации в силу ст. 47 Закона Испании о реорганизации <1>. Тем не менее вопрос продолжает оставаться спорным, поскольку некоторые авторы ссылаются на отсутствие исключения в Законе Испании о банкротстве в отношении реорганизации и полагают, что специальные средства защиты кредиторов сами по себе не исключают такого оспаривания <2>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Также следует отметить и наличие дискуссии в отношении возможности оспаривания реорганизации на основании норм Закона Испании о банкротстве. Так, несмотря на наличие отдельных колебаний в практике и в доктрине, Верховный Суд Испании в одном из дел указал на недопустимость такого оспаривания, сославшись на волю законодателя сохранить юридическую определенность, выражающуюся в ограниченности оснований и срока на оспаривание реорганизации в силу ст. 47 Закона Испании о реорганизации <1>. Тем не менее вопрос продолжает оставаться спорным, поскольку некоторые авторы ссылаются на отсутствие исключения в Законе Испании о банкротстве в отношении реорганизации и полагают, что специальные средства защиты кредиторов сами по себе не исключают такого оспаривания <2>.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, ею не подтверждено несоблюдение налогоплательщиком требований статьи 176.1 НК РФ для использования заявительного порядка, а также наличие у него недоимки по налогу, иным налогам, задолженности по соответствующим пеням и (или) штрафам. В равной степени не установлено нахождение налогоплательщика в процессе реорганизации или ликвидации и возбуждения в отношении его производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, ею не подтверждено несоблюдение налогоплательщиком требований статьи 176.1 НК РФ для использования заявительного порядка, а также наличие у него недоимки по налогу, иным налогам, задолженности по соответствующим пеням и (или) штрафам. В равной степени не установлено нахождение налогоплательщика в процессе реорганизации или ликвидации и возбуждения в отношении его производства по делу о несостоятельности (банкротстве).