Оспаривание реорганизации кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание реорганизации кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 7. Оспаривание реорганизации кредиторами
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 7. Оспаривание реорганизации кредиторами
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Применительно к кредиторам норма пункта 4 статьи 60.1 ГК РФ является неопределенной: вправе ли кредитор предъявить требование о взыскании убытков на основании уже признанного судом недействительным решения о реорганизации (то есть здесь действует правило преюдиции (от латинского praejudicialis)), или он должен самостоятельно обратиться с иском о признании решения о реорганизации недействительным?
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Применительно к кредиторам норма пункта 4 статьи 60.1 ГК РФ является неопределенной: вправе ли кредитор предъявить требование о взыскании убытков на основании уже признанного судом недействительным решения о реорганизации (то есть здесь действует правило преюдиции (от латинского praejudicialis)), или он должен самостоятельно обратиться с иском о признании решения о реорганизации недействительным?
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"3. При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"3. При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Статья: Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)<1> Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 139.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)<1> Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 139.
Вопрос: В результате реорганизации к вновь созданной организации перешло право собственности на недвижимое имущество, которое находится в аренде. Какие документы направить арендаторам для подтверждения права на получение арендной платы, если переход права собственности на имущество еще не зарегистрирован в ЕГРН?
(Консультация эксперта, 2025)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1);
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3.
Статья: Определение облагаемой базы по НДФЛ и страховым взносам после реорганизации аптечного предприятия
(Сенин Н.К.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)<4> Согласно этой норме передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
(Сенин Н.К.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)<4> Согласно этой норме передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В тех случаях, когда новый кредитор полностью заменяет прежнего в комплексной программе договорных правоотношений в рамках конструкции передачи договора или перехода договорной позиции в силу закона (ст. 392.3 ГК РФ), преемство в таких секундарных правах по общему правилу не вызывает сомнений. То же и в случае универсального преемства в договорной позиции (наследования, реорганизации). Например, право на расторжение договора или его оспаривание переходит к наследникам исходного кредитора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В тех случаях, когда новый кредитор полностью заменяет прежнего в комплексной программе договорных правоотношений в рамках конструкции передачи договора или перехода договорной позиции в силу закона (ст. 392.3 ГК РФ), преемство в таких секундарных правах по общему правилу не вызывает сомнений. То же и в случае универсального преемства в договорной позиции (наследования, реорганизации). Например, право на расторжение договора или его оспаривание переходит к наследникам исходного кредитора.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)При обращении к перечню оснований ничтожности (см. таблицу, представленную в п. 2.2 настоящей статьи) видно, что из всех перечисленных оснований наиболее "интересными" для кредиторов являются основания ничтожности со ссылкой на п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, ст. 10 или ст. 10 ГК РФ вместе со специальными основаниями ничтожности сделок (ст. 168, 169, 170 ГК РФ), а также нарушение предписанной законом формы удостоверения решения собрания (подп. 2 - 3 п. 3 ст. 67.1 и п. 3 ст. 163 ГК РФ) - даже тогда, когда все участники подтвердили решение иным способом (единственный участник ООО подтверждает: решение было принято), но кредитор требует соблюдения формальностей, а потому вслед за Президиумом ВС РФ <149> ставит вопрос о ничтожности решения собрания или решения единственного участника ООО. Все прочие основания, перечисленные в ст. 181.5 ГК РФ и специальных корпоративных законах, для кредиторов, в общем, не имеют никакого практического значения, поскольку защищают участников так называемых внутренних корпоративных отношений. Соответственно, если кредитору de lege ferenda предоставить право на заявление иска о ничтожности решения собрания, то такой подход будет идти вразрез с современной тенденцией регулирования корпоративных отношений: в последние годы (в отличие от 1990-х гг.) российский законодатель проделал большую работу по очищению позитивного корпоративного права от механизмов защиты интересов кредиторов и прочих лиц, не являющихся непосредственными участниками корпоративных отношений. Фактически в новейшее время в российском праве был взят за основу следующий тезис: корпоративное право решает проблемы участников корпоративных отношений, для всех прочих лиц есть иные институты и отрасли права. Так, интересы кредиторов корпорации и кредиторов ее участников до банкротства могут быть защищены средствами обязательственного права, в том числе посредством способов обеспечения исполнения обязательств. Интересы кредиторов, если корпорация объявляется банкротом, всемерно защищаются, подчас даже чересчур, средствами банкротного права, интересы работников - средствами трудового законодательства, государства - средствами налогового и уголовного законодательства и т.д. Таким образом, не нужно перегружать корпоративное право функциями, ему не свойственными: не следует еще раз, помимо обозначенных средств гражданского или публичного права, давать защиту второго или третьего уровня кредиторам через нормы корпоративного права. Более того, во всех схожих институтах корпоративного права, посвященных средствам защиты интересов корпорации или ее участников (иски об оспаривании сделок корпорации, иски о взыскании убытков в пользу корпорации, оспаривание решений собраний акционеров или советов директоров, "оспаривании" реорганизаций, исков из нарушения корпоративного договора, если в нем не участвует кредитор как сторона договора), кредиторов как надлежащих истцов в российском праве никогда не было и нет. Почему же они должны появиться здесь? Да, можно сказать, что в данном случае речь идет о ничтожности, а во всех иных примерах - только об убытках или оспоримости. Однако в случае проведения незаконной реорганизации возможны и ничтожные решения о реорганизации, более того, подобной реорганизацией могут затрагиваться права кредиторов корпорации, но даже там (ср. п. 1 ст. 60.2 ГК РФ) законодатель не дал права на иск кредитору корпорации <150>. Видимо, в корпоративном праве все же следует выдерживать некую последовательность и логику регулирования: кредитор, по общему правилу, не является лицом, которое заинтересовано в корпоративно-правовом иске. Понятно, что в реальности кредитор может иметь такую заинтересованность, но с точки зрения политики права она не должна трансформироваться в право на иск, в том числе право на иск о ничтожности решения собрания. Это, в свою очередь, будет коррелировать и с предложением о всемерном ограничении практики ничтожности решений собраний для корпораций.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)При обращении к перечню оснований ничтожности (см. таблицу, представленную в п. 2.2 настоящей статьи) видно, что из всех перечисленных оснований наиболее "интересными" для кредиторов являются основания ничтожности со ссылкой на п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, ст. 10 или ст. 10 ГК РФ вместе со специальными основаниями ничтожности сделок (ст. 168, 169, 170 ГК РФ), а также нарушение предписанной законом формы удостоверения решения собрания (подп. 2 - 3 п. 3 ст. 67.1 и п. 3 ст. 163 ГК РФ) - даже тогда, когда все участники подтвердили решение иным способом (единственный участник ООО подтверждает: решение было принято), но кредитор требует соблюдения формальностей, а потому вслед за Президиумом ВС РФ <149> ставит вопрос о ничтожности решения собрания или решения единственного участника ООО. Все прочие основания, перечисленные в ст. 181.5 ГК РФ и специальных корпоративных законах, для кредиторов, в общем, не имеют никакого практического значения, поскольку защищают участников так называемых внутренних корпоративных отношений. Соответственно, если кредитору de lege ferenda предоставить право на заявление иска о ничтожности решения собрания, то такой подход будет идти вразрез с современной тенденцией регулирования корпоративных отношений: в последние годы (в отличие от 1990-х гг.) российский законодатель проделал большую работу по очищению позитивного корпоративного права от механизмов защиты интересов кредиторов и прочих лиц, не являющихся непосредственными участниками корпоративных отношений. Фактически в новейшее время в российском праве был взят за основу следующий тезис: корпоративное право решает проблемы участников корпоративных отношений, для всех прочих лиц есть иные институты и отрасли права. Так, интересы кредиторов корпорации и кредиторов ее участников до банкротства могут быть защищены средствами обязательственного права, в том числе посредством способов обеспечения исполнения обязательств. Интересы кредиторов, если корпорация объявляется банкротом, всемерно защищаются, подчас даже чересчур, средствами банкротного права, интересы работников - средствами трудового законодательства, государства - средствами налогового и уголовного законодательства и т.д. Таким образом, не нужно перегружать корпоративное право функциями, ему не свойственными: не следует еще раз, помимо обозначенных средств гражданского или публичного права, давать защиту второго или третьего уровня кредиторам через нормы корпоративного права. Более того, во всех схожих институтах корпоративного права, посвященных средствам защиты интересов корпорации или ее участников (иски об оспаривании сделок корпорации, иски о взыскании убытков в пользу корпорации, оспаривание решений собраний акционеров или советов директоров, "оспаривании" реорганизаций, исков из нарушения корпоративного договора, если в нем не участвует кредитор как сторона договора), кредиторов как надлежащих истцов в российском праве никогда не было и нет. Почему же они должны появиться здесь? Да, можно сказать, что в данном случае речь идет о ничтожности, а во всех иных примерах - только об убытках или оспоримости. Однако в случае проведения незаконной реорганизации возможны и ничтожные решения о реорганизации, более того, подобной реорганизацией могут затрагиваться права кредиторов корпорации, но даже там (ср. п. 1 ст. 60.2 ГК РФ) законодатель не дал права на иск кредитору корпорации <150>. Видимо, в корпоративном праве все же следует выдерживать некую последовательность и логику регулирования: кредитор, по общему правилу, не является лицом, которое заинтересовано в корпоративно-правовом иске. Понятно, что в реальности кредитор может иметь такую заинтересованность, но с точки зрения политики права она не должна трансформироваться в право на иск, в том числе право на иск о ничтожности решения собрания. Это, в свою очередь, будет коррелировать и с предложением о всемерном ограничении практики ничтожности решений собраний для корпораций.
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Однако и предусмотренный с 2008 г. порядок уведомления не остался без критики. Так, исходя из текущего регулирования кредиторы могут получить информацию о реорганизации из ЕГРЮЛ и Вестника государственной регистрации. По мнению некоторых авторов, оба способа неудобны для кредиторов, поскольку они вынуждены будут либо постоянно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех своих должников, либо регулярно получать сведения из ЕГРЮЛ в электронном виде, что требует денежных затрат <24>. Другие авторы обращали внимание на то, что Вестник государственной регистрации не является общедоступным источником, и также в целом оспаривали возложение на кредиторов бремени постоянной проверки контрагентов на предмет того, находятся ли они в процессе реорганизации <25>.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Однако и предусмотренный с 2008 г. порядок уведомления не остался без критики. Так, исходя из текущего регулирования кредиторы могут получить информацию о реорганизации из ЕГРЮЛ и Вестника государственной регистрации. По мнению некоторых авторов, оба способа неудобны для кредиторов, поскольку они вынуждены будут либо постоянно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех своих должников, либо регулярно получать сведения из ЕГРЮЛ в электронном виде, что требует денежных затрат <24>. Другие авторы обращали внимание на то, что Вестник государственной регистрации не является общедоступным источником, и также в целом оспаривали возложение на кредиторов бремени постоянной проверки контрагентов на предмет того, находятся ли они в процессе реорганизации <25>.
Вопрос: О реализации инвестиционных проектов ГУП в случае принятия решения о его преобразовании в АО.
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса).
(Письмо Минфина России от 29.02.2024 N 02-11-10/18258)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса).
Статья: Налог на прибыль: нестандартные кейсы при реорганизации АО, уведомлении акционеров, аренде
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ <1> передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Аналогичные положения в отношении передаточного акта содержатся в п. 1 ст. 59 ГК РФ.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ <1> передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Аналогичные положения в отношении передаточного акта содержатся в п. 1 ст. 59 ГК РФ.