Оспаривание реорганизации кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание реорганизации кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 7. Оспаривание реорганизации кредиторами
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 7. Оспаривание реорганизации кредиторами
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Применительно к кредиторам норма пункта 4 статьи 60.1 ГК РФ является неопределенной: вправе ли кредитор предъявить требование о взыскании убытков на основании уже признанного судом недействительным решения о реорганизации (то есть здесь действует правило преюдиции (от латинского praejudicialis)), или он должен самостоятельно обратиться с иском о признании решения о реорганизации недействительным?
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Применительно к кредиторам норма пункта 4 статьи 60.1 ГК РФ является неопределенной: вправе ли кредитор предъявить требование о взыскании убытков на основании уже признанного судом недействительным решения о реорганизации (то есть здесь действует правило преюдиции (от латинского praejudicialis)), или он должен самостоятельно обратиться с иском о признании решения о реорганизации недействительным?
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"3. При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"3. При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Вопрос: В результате реорганизации к вновь созданной организации перешло право собственности на недвижимое имущество, которое находится в аренде. Какие документы направить арендаторам для подтверждения права на получение арендной платы, если переход права собственности на имущество еще не зарегистрирован в ЕГРН?
(Консультация эксперта, 2025)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права и обязанности юридического лица характеризуют его правовое положение в системе отношений, регулируемых законами и иными правовыми актами. К сожалению, это состояние "наполнения" юридического лица правами и обязанностями не получило в гражданском законодательстве и теории права закрепления в соответствующих научных категориях. Правда, определенные критические пределы существования юридического лица установлены путем соотношения стоимости чистых активов хозяйственного общества с его уставным капиталом (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ). Наличие совокупности гражданских прав и обязанностей у данного юридического лица обнаруживается при его реорганизации, когда его права и обязанности переходят к другому (другим) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. В передаточном акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права и обязанности юридического лица характеризуют его правовое положение в системе отношений, регулируемых законами и иными правовыми актами. К сожалению, это состояние "наполнения" юридического лица правами и обязанностями не получило в гражданском законодательстве и теории права закрепления в соответствующих научных категориях. Правда, определенные критические пределы существования юридического лица установлены путем соотношения стоимости чистых активов хозяйственного общества с его уставным капиталом (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ). Наличие совокупности гражданских прав и обязанностей у данного юридического лица обнаруживается при его реорганизации, когда его права и обязанности переходят к другому (другим) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. В передаточном акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
(Консультация эксперта, 2025)Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Вопрос: Можно ли оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если правопреемник начинает процедуру банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В процедуре банкротства правопреемника возможно оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если имеются доказательства причинения указанной сделкой вреда имущественным правам кредиторов правопреемника, признанного банкротом, при условии ее совершения в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В процедуре банкротства правопреемника возможно оспорить сделку, совершенную присоединившейся организацией с зависимым лицом за два года до реорганизации, если имеются доказательства причинения указанной сделкой вреда имущественным правам кредиторов правопреемника, признанного банкротом, при условии ее совершения в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В тех случаях, когда новый кредитор полностью заменяет прежнего в комплексной программе договорных правоотношений в рамках конструкции передачи договора или перехода договорной позиции в силу закона (ст. 392.3 ГК РФ), преемство в таких секундарных правах по общему правилу не вызывает сомнений. То же и в случае универсального преемства в договорной позиции (наследования, реорганизации). Например, право на расторжение договора или его оспаривание переходит к наследникам исходного кредитора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В тех случаях, когда новый кредитор полностью заменяет прежнего в комплексной программе договорных правоотношений в рамках конструкции передачи договора или перехода договорной позиции в силу закона (ст. 392.3 ГК РФ), преемство в таких секундарных правах по общему правилу не вызывает сомнений. То же и в случае универсального преемства в договорной позиции (наследования, реорганизации). Например, право на расторжение договора или его оспаривание переходит к наследникам исходного кредитора.
Статья: Динамика обязательства вследствие его оспаривания одной из сторон
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 3)Например, по смыслу п. 2 ст. 60 ГК РФ требования, возникшие до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, считаются данной реорганизацией оспоренными, в связи с чем их обладатели вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательств. При возникновении вследствие этого убытков права соответствующих кредиторов реорганизуемого юридического лица должны признаваться еще и нарушенными <5>.
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 3)Например, по смыслу п. 2 ст. 60 ГК РФ требования, возникшие до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, считаются данной реорганизацией оспоренными, в связи с чем их обладатели вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательств. При возникновении вследствие этого убытков права соответствующих кредиторов реорганизуемого юридического лица должны признаваться еще и нарушенными <5>.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)<1> Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 139.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)<1> Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 139.
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Однако и предусмотренный с 2008 г. порядок уведомления не остался без критики. Так, исходя из текущего регулирования кредиторы могут получить информацию о реорганизации из ЕГРЮЛ и Вестника государственной регистрации. По мнению некоторых авторов, оба способа неудобны для кредиторов, поскольку они вынуждены будут либо постоянно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех своих должников, либо регулярно получать сведения из ЕГРЮЛ в электронном виде, что требует денежных затрат <24>. Другие авторы обращали внимание на то, что Вестник государственной регистрации не является общедоступным источником, и также в целом оспаривали возложение на кредиторов бремени постоянной проверки контрагентов на предмет того, находятся ли они в процессе реорганизации <25>.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)Однако и предусмотренный с 2008 г. порядок уведомления не остался без критики. Так, исходя из текущего регулирования кредиторы могут получить информацию о реорганизации из ЕГРЮЛ и Вестника государственной регистрации. По мнению некоторых авторов, оба способа неудобны для кредиторов, поскольку они вынуждены будут либо постоянно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех своих должников, либо регулярно получать сведения из ЕГРЮЛ в электронном виде, что требует денежных затрат <24>. Другие авторы обращали внимание на то, что Вестник государственной регистрации не является общедоступным источником, и также в целом оспаривали возложение на кредиторов бремени постоянной проверки контрагентов на предмет того, находятся ли они в процессе реорганизации <25>.
Статья: Взыскание убытков при реорганизации хозяйственных обществ
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 8)Предоставление права взыскать убытки с реорганизованного общества вызывает вопросы и с точки зрения длительности правовой неопределенности. Как мы можем увидеть из многочисленных примеров различных средств защиты (оспаривание, альтернативные корректирующие коэффициент конвертации процедуры, право выхода, права кредиторов и т.п.), правопорядки стремятся установить максимально короткий срок, в течение которого могут быть заявлены соответствующие требования, так или иначе ставящие реорганизацию или ее финансовый результат под сомнение. Для такой сложной финансовой операции, как реорганизация, это является критическим. В то же время к иску о взыскании убытков с общества будет применим общий срок давности - 3 года (ст. 196 ГК РФ), в разы превышающий все иные сроки реализации других средств защиты при реорганизации. А значит, реорганизованное общество в рамках этого длительного срока будет находиться в правовой и экономической неопределенности.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 8)Предоставление права взыскать убытки с реорганизованного общества вызывает вопросы и с точки зрения длительности правовой неопределенности. Как мы можем увидеть из многочисленных примеров различных средств защиты (оспаривание, альтернативные корректирующие коэффициент конвертации процедуры, право выхода, права кредиторов и т.п.), правопорядки стремятся установить максимально короткий срок, в течение которого могут быть заявлены соответствующие требования, так или иначе ставящие реорганизацию или ее финансовый результат под сомнение. Для такой сложной финансовой операции, как реорганизация, это является критическим. В то же время к иску о взыскании убытков с общества будет применим общий срок давности - 3 года (ст. 196 ГК РФ), в разы превышающий все иные сроки реализации других средств защиты при реорганизации. А значит, реорганизованное общество в рамках этого длительного срока будет находиться в правовой и экономической неопределенности.
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3.