Оспаривание мирового соглашения кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание мирового соглашения кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 150 "Общие положения о заключении мирового соглашения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, мировое соглашение соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права кредиторов и третьих лиц. Собранием кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения, которое не оспорено и недействительным не признано. Мировое соглашение предусматривает первоочередное погашение требований налогового органа - кредитора по текущим обязательствам за счет денежных средств, вырученных от продажи недвижимости должника.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, мировое соглашение соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права кредиторов и третьих лиц. Собранием кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения, которое не оспорено и недействительным не признано. Мировое соглашение предусматривает первоочередное погашение требований налогового органа - кредитора по текущим обязательствам за счет денежных средств, вырученных от продажи недвижимости должника.
Позиции судов по спорным вопросам. Арбитражный процесс: Изменение и расторжение мирового соглашения в арбитражном процессе
(КонсультантПлюс, 2025)Обстоятельство неисполнения должником условий мирового соглашения не оспаривается самим должником...
(КонсультантПлюс, 2025)Обстоятельство неисполнения должником условий мирового соглашения не оспаривается самим должником...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита прав кредитора от возможных злоупотреблений правом со стороны должника и финансового управляющего в деле о банкротстве физического лица
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Мировое соглашение обладает как материальной, так и процессуальной природой. Мировое соглашение - это в том числе и гражданско-правовая сделка, которая может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом оспаривание мирового соглашения допускается исключительно в виде обжалования судебного акта, которым оно утверждено (абзац второй подпункта 7 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Мировое соглашение обладает как материальной, так и процессуальной природой. Мировое соглашение - это в том числе и гражданско-правовая сделка, которая может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом оспаривание мирового соглашения допускается исключительно в виде обжалования судебного акта, которым оно утверждено (абзац второй подпункта 7 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2020 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)3. Если на момент рассмотрения иска о разделе совместно нажитого в браке имущества кредиторы представили сведения об отсутствии каких-либо требований и претензий к супругу по кредитным договорам и договорам поручительства или не высказали возражений относительно мирового соглашения, то впоследствии кредиторы не вправе оспаривать мировое соглашение как нарушающее их права. Само по себе наличие у одного из супругов обязательств перед третьими лицами не препятствует разделу совместно нажитого имущества, поэтому для утверждения мирового соглашения суду достаточно установить отсутствие непогашенных обязательств у супруга.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)3. Если на момент рассмотрения иска о разделе совместно нажитого в браке имущества кредиторы представили сведения об отсутствии каких-либо требований и претензий к супругу по кредитным договорам и договорам поручительства или не высказали возражений относительно мирового соглашения, то впоследствии кредиторы не вправе оспаривать мировое соглашение как нарушающее их права. Само по себе наличие у одного из супругов обязательств перед третьими лицами не препятствует разделу совместно нажитого имущества, поэтому для утверждения мирового соглашения суду достаточно установить отсутствие непогашенных обязательств у супруга.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Вопреки требованиям процессуального законодательства (п. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ), арбитражный суд округа не привел мотивы принятия постановления и не дал оценки доводам, изложенным конкурсным управляющим должника в обоснование кассационной жалобы. Иной процессуальной возможности оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт, его утвердивший, у кредиторов и конкурсного управляющего не имеется.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Вопреки требованиям процессуального законодательства (п. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ), арбитражный суд округа не привел мотивы принятия постановления и не дал оценки доводам, изложенным конкурсным управляющим должника в обоснование кассационной жалобы. Иной процессуальной возможности оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт, его утвердивший, у кредиторов и конкурсного управляющего не имеется.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Обращаясь с кассационной жалобой в кассационный суд общей юрисдикции, заявители указывали, что мировое соглашение, утвержденное оспариваемым ими определением суда, содержит условие об увеличении размера процентов, подлежащих уплате займодавцу, до 72% годовых (то есть в 2 раза), что привело к включению в реестр требований кредиторов общества излишней задолженности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Обращаясь с кассационной жалобой в кассационный суд общей юрисдикции, заявители указывали, что мировое соглашение, утвержденное оспариваемым ими определением суда, содержит условие об увеличении размера процентов, подлежащих уплате займодавцу, до 72% годовых (то есть в 2 раза), что привело к включению в реестр требований кредиторов общества излишней задолженности.
Статья: О допустимости мировых соглашений, отрицающих допроцессуальный фактический состав
(Шварц М.З.)
("Закон", 2023, N 4)Ярким примером этого аспекта проблемы является Постановление Президиума ВАС РФ от 22 октября 2013 года N 3710/13. Поводом к предъявлению налоговым органом к налогоплательщику (акционерному обществу) претензий явилось заключение последним мирового соглашения при следующих обстоятельствах. Будучи ответчиком по иску о взыскании задолженности по кредиту, процентов за пользование кредитом, неустойки, начисленной за просрочку возврата кредита, общество подписало с истцом (министерством финансов субъекта Федерации) мировое соглашение, по условиям которого оно обязалось в согласованный срок уплатить основной долг, а истец отказывался от требований об уплате процентов за пользование кредитными средствами и неустойки за просрочку исполнения обязательства. Квалифицировав отказ истца от исковых требований об уплате процентов за пользование кредитом и неустойки за просрочку его возврата как прощение долга, налоговый орган потребовал от общества уплатить налог на прибыль с сумм, которые были ему прощены кредитором, ибо таковые, по правилам НК РФ, являются внереализационным доходом общества. Оспаривая решение налогового органа, общество утверждало, что при рассмотрении гражданского дела, по которому было заключено мировое соглашение, оно не признавало иск и ссылалось как на необоснованность, так и на чрезмерность взыскиваемой неустойки (превышение ее размера над суммой основного долга более чем в сорок раз), а также на пропуск срока исковой давности.
(Шварц М.З.)
("Закон", 2023, N 4)Ярким примером этого аспекта проблемы является Постановление Президиума ВАС РФ от 22 октября 2013 года N 3710/13. Поводом к предъявлению налоговым органом к налогоплательщику (акционерному обществу) претензий явилось заключение последним мирового соглашения при следующих обстоятельствах. Будучи ответчиком по иску о взыскании задолженности по кредиту, процентов за пользование кредитом, неустойки, начисленной за просрочку возврата кредита, общество подписало с истцом (министерством финансов субъекта Федерации) мировое соглашение, по условиям которого оно обязалось в согласованный срок уплатить основной долг, а истец отказывался от требований об уплате процентов за пользование кредитными средствами и неустойки за просрочку исполнения обязательства. Квалифицировав отказ истца от исковых требований об уплате процентов за пользование кредитом и неустойки за просрочку его возврата как прощение долга, налоговый орган потребовал от общества уплатить налог на прибыль с сумм, которые были ему прощены кредитором, ибо таковые, по правилам НК РФ, являются внереализационным доходом общества. Оспаривая решение налогового органа, общество утверждало, что при рассмотрении гражданского дела, по которому было заключено мировое соглашение, оно не признавало иск и ссылалось как на необоснованность, так и на чрезмерность взыскиваемой неустойки (превышение ее размера над суммой основного долга более чем в сорок раз), а также на пропуск срока исковой давности.
Статья: Противопоставимость судебных актов в банкротстве: к единой модели "Паулианова опровержения"
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Кредиторы в банкротстве не могут просто закрыть глаза на заключенное должником мировое соглашение. Если соглашение нарушает интересы кредиторов, они вынуждены оспаривать это распорядительное процессуальное действие, как и иные сделки, совершенные в ущерб кредиторам. В судебной практике постепенно развивается позиция, согласно которой мировое соглашение может быть оспорено в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве, т.е. по правилам конкурсного оспаривания сделок <12>. Показательно, что первоначальная редакция Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусматривала оспаривание мирового соглашения как сделки в отрыве от утвердившего его судебного акта <13>.
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Кредиторы в банкротстве не могут просто закрыть глаза на заключенное должником мировое соглашение. Если соглашение нарушает интересы кредиторов, они вынуждены оспаривать это распорядительное процессуальное действие, как и иные сделки, совершенные в ущерб кредиторам. В судебной практике постепенно развивается позиция, согласно которой мировое соглашение может быть оспорено в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве, т.е. по правилам конкурсного оспаривания сделок <12>. Показательно, что первоначальная редакция Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусматривала оспаривание мирового соглашения как сделки в отрыве от утвердившего его судебного акта <13>.
Статья: Противопоставимость судебных актов в банкротстве
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)<1> См.: Мифтахутдинов Р.Т. Ограниченная относительность судебного акта при банкротстве: как добросовестным кредиторам защититься от необоснованного требования, подтвержденного судебным актом // Вестник экономического правосудия РФ. 2018. N 4. С. 105, 106; Шевченко И.М. О проблеме субъективных пределов законной силы судебных актов в делах о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. N 10. С. 58 - 60; Ноздрачева А.Ю., Скутин Г.А. Конкуренция судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве и за его пределами // Арбитражные споры. 2019. N 4. С. 110; Архипов И.С. К вопросу об оспаривании мирового соглашения как сделки с предпочтением. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19041(1,2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2018. N 9. С. 7; Приходько И. Оспаривание требований кредитора, подтвержденных судебным приказом, иными кредиторами должника, впавшего в банкротство, в контексте последних изменений АПК РФ и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27 декабря 2016 года N 62 // Хозяйство и право. 2017. N 3. С. 42; Федотов Д.В. К вопросу о способах противодействия включению в реестр требований кредиторов фиктивной задолженности, подтвержденной решением суда // Российский судья. 2019. N 2. С. 7 и др.
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)<1> См.: Мифтахутдинов Р.Т. Ограниченная относительность судебного акта при банкротстве: как добросовестным кредиторам защититься от необоснованного требования, подтвержденного судебным актом // Вестник экономического правосудия РФ. 2018. N 4. С. 105, 106; Шевченко И.М. О проблеме субъективных пределов законной силы судебных актов в делах о банкротстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. N 10. С. 58 - 60; Ноздрачева А.Ю., Скутин Г.А. Конкуренция судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве и за его пределами // Арбитражные споры. 2019. N 4. С. 110; Архипов И.С. К вопросу об оспаривании мирового соглашения как сделки с предпочтением. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19041(1,2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2018. N 9. С. 7; Приходько И. Оспаривание требований кредитора, подтвержденных судебным приказом, иными кредиторами должника, впавшего в банкротство, в контексте последних изменений АПК РФ и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27 декабря 2016 года N 62 // Хозяйство и право. 2017. N 3. С. 42; Федотов Д.В. К вопросу о способах противодействия включению в реестр требований кредиторов фиктивной задолженности, подтвержденной решением суда // Российский судья. 2019. N 2. С. 7 и др.
Статья: Искусственное изменение периода подозрительности по делам о банкротстве в практике Верховного Суда РФ
(Кузулгуртова А.Ш.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)При рассмотрении дела N А40-221705/2015 Верховным Судом РФ было установлено, что утверждение мирового соглашения было произведено при наличии нерассмотренных требований кредиторов, не голосовавших за выход из процедуры банкротства. Суд согласился с доводами заявителя кассационной жалобы о том, что утверждение мирового соглашения было направлено на изменение периода подозрительности для оспаривания сделок должника и избежание оспаривания этих сделок должника в новом деле о его банкротстве.
(Кузулгуртова А.Ш.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)При рассмотрении дела N А40-221705/2015 Верховным Судом РФ было установлено, что утверждение мирового соглашения было произведено при наличии нерассмотренных требований кредиторов, не голосовавших за выход из процедуры банкротства. Суд согласился с доводами заявителя кассационной жалобы о том, что утверждение мирового соглашения было направлено на изменение периода подозрительности для оспаривания сделок должника и избежание оспаривания этих сделок должника в новом деле о его банкротстве.
Статья: Оспаривание соглашений об алиментах и разделе имущества при банкротстве
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 3)Еще один способ уменьшения имущества должника - заключение мирового соглашения в суде по требованию о разделе имущества, но в данной ситуации оспаривание производится в рамках обжалования акта в вышестоящей инстанции с восстановлением кредитору или управляющему срока на обжалование.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 3)Еще один способ уменьшения имущества должника - заключение мирового соглашения в суде по требованию о разделе имущества, но в данной ситуации оспаривание производится в рамках обжалования акта в вышестоящей инстанции с восстановлением кредитору или управляющему срока на обжалование.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)О проведении описи и оценки имущества финансовый управляющий обязан информировать гражданина, конкурсных кредиторов и уполномоченный орган по их запросам, а также отчитываться перед собранием кредиторов. В случае выявления нарушений гражданин, конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе оспорить действия финансового управляющего в арбитражном суде.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)О проведении описи и оценки имущества финансовый управляющий обязан информировать гражданина, конкурсных кредиторов и уполномоченный орган по их запросам, а также отчитываться перед собранием кредиторов. В случае выявления нарушений гражданин, конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе оспорить действия финансового управляющего в арбитражном суде.
Статья: Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов?
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)При утверждении мировых соглашений с такими условиями суды проверяют, насколько экономически оправданны предлагаемые от имени кредиторов уступки <24>. Основным критерием оценки является сопоставление получаемого кредиторами по мировому соглашению с тем, что они получили бы по итогам конкурсного производства <25>. Также уделяется внимание возможностям пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника <26>;
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)При утверждении мировых соглашений с такими условиями суды проверяют, насколько экономически оправданны предлагаемые от имени кредиторов уступки <24>. Основным критерием оценки является сопоставление получаемого кредиторами по мировому соглашению с тем, что они получили бы по итогам конкурсного производства <25>. Также уделяется внимание возможностям пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника <26>;
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)68. Кресс В.В. Предпочтительное удовлетворение требований кредиторов как специальное основание для оспаривания сделок должника // Вестник экономического правосудия РФ. 2010. N 6. С. 6 - 10.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)68. Кресс В.В. Предпочтительное удовлетворение требований кредиторов как специальное основание для оспаривания сделок должника // Вестник экономического правосудия РФ. 2010. N 6. С. 6 - 10.
Статья: Некоторые вопросы индексации присужденных денежных сумм по делам о несостоятельности (банкротстве)
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2023, N 7)Возможным решением данной проблемы является организация отдельного учета сумм индексации в реестре требований кредиторов, что позволит учесть эти суммы при расчетах с кредиторами, но исключить их при реализации прав кредиторов на участие в собраниях кредиторов, при оспаривании сделок, заключении и расторжении мировых соглашений.
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2023, N 7)Возможным решением данной проблемы является организация отдельного учета сумм индексации в реестре требований кредиторов, что позволит учесть эти суммы при расчетах с кредиторами, но исключить их при реализации прав кредиторов на участие в собраниях кредиторов, при оспаривании сделок, заключении и расторжении мировых соглашений.