Оспаривание договора аренды в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание договора аренды в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)В таких условиях оспаривание отказа от договора аренды со ссылкой на ст. 61.2 Закона о банкротстве не является обоснованным.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)В таких условиях оспаривание отказа от договора аренды со ссылкой на ст. 61.2 Закона о банкротстве не является обоснованным.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 14.11.2023 N 3014-О указывается, что с общества была взыскана задолженность по краткосрочному договору аренды нежилых помещений, заключенному обществом с конкурсным управляющим арендодателя, признанного несостоятельным (банкротом). При этом суды отклонили доводы общества о несоответствии расчетных документов по оплате арендной платы без указания (выделения) суммы НДС условиям договора аренды и законодательству, отметив, что изменение налоговых обязанностей арендодателя, в частности освобождение его от уплаты НДС в связи с признанием его банкротом, не влечет изменения цены заключенного им с арендатором гражданско-правового договора аренды (уменьшения цены договора на сумму НДС). Общество оспорило конституционность подпункта 15 пункта 2 статьи 146, статьи 168 НК РФ, поскольку они допускают взыскание с организации-арендатора суммы НДС по операции, которая перестала являться объектом обложения НДС. КС РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. КС РФ отметил, что положения подпункта 15 пункта 2 статьи 146, статьи 168 НК РФ не нарушают конституционных прав общества, поскольку в договоре аренды нежилых помещений порядок изменения арендной платы в случае изменения налоговых обязанностей сторон определен не был (притом что договор заключался с конкурсным управляющим арендодателя, признанного банкротом).
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 14.11.2023 N 3014-О указывается, что с общества была взыскана задолженность по краткосрочному договору аренды нежилых помещений, заключенному обществом с конкурсным управляющим арендодателя, признанного несостоятельным (банкротом). При этом суды отклонили доводы общества о несоответствии расчетных документов по оплате арендной платы без указания (выделения) суммы НДС условиям договора аренды и законодательству, отметив, что изменение налоговых обязанностей арендодателя, в частности освобождение его от уплаты НДС в связи с признанием его банкротом, не влечет изменения цены заключенного им с арендатором гражданско-правового договора аренды (уменьшения цены договора на сумму НДС). Общество оспорило конституционность подпункта 15 пункта 2 статьи 146, статьи 168 НК РФ, поскольку они допускают взыскание с организации-арендатора суммы НДС по операции, которая перестала являться объектом обложения НДС. КС РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. КС РФ отметил, что положения подпункта 15 пункта 2 статьи 146, статьи 168 НК РФ не нарушают конституционных прав общества, поскольку в договоре аренды нежилых помещений порядок изменения арендной платы в случае изменения налоговых обязанностей сторон определен не был (притом что договор заключался с конкурсным управляющим арендодателя, признанного банкротом).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)18. Само по себе то обстоятельство, что при заключении договора перенайма арендатор освобождается от внесения арендной платы на будущий период, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этой сделки недействительной в силу положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)18. Само по себе то обстоятельство, что при заключении договора перенайма арендатор освобождается от внесения арендной платы на будущий период, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этой сделки недействительной в силу положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")3. Если должник продолжает пользоваться отчужденным ранее имуществом, в том числе на основании договора аренды, это может свидетельствовать о подозрительности отчуждения, такая сделка может быть оспорена.
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")3. Если должник продолжает пользоваться отчужденным ранее имуществом, в том числе на основании договора аренды, это может свидетельствовать о подозрительности отчуждения, такая сделка может быть оспорена.
Статья: Частичная недействительность сделок должника как российская альтернатива обязательственному оспариванию
(Чернов Г.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)- Определение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2016 по делу о банкротстве ООО "Нооген" N А50-9877/2014. Ссылки на статью 180 ГК РФ определение не содержит, требование также изначально было заявлено о признании договора недействительным в части превышения арендной платы над ее рыночным размером. Примечательно, что в данном деле речь шла об арендной плате, которая относилась к текущим платежам. Представляется, что в этом случае суд, признав сделку недействительной полностью, мог применить реституцию в виде взыскания соответствующей разницы, как раз сославшись на правила о кондикции;
(Чернов Г.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)- Определение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2016 по делу о банкротстве ООО "Нооген" N А50-9877/2014. Ссылки на статью 180 ГК РФ определение не содержит, требование также изначально было заявлено о признании договора недействительным в части превышения арендной платы над ее рыночным размером. Примечательно, что в данном деле речь шла об арендной плате, которая относилась к текущим платежам. Представляется, что в этом случае суд, признав сделку недействительной полностью, мог применить реституцию в виде взыскания соответствующей разницы, как раз сославшись на правила о кондикции;
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Как уже говорилось, недобросовестность владельца состоит в его осведомленности о том, что лицо, которое отчуждает ему вещь, не имеет права на отчуждение. Между тем арендодатель, который является собственником имущества в момент заключения договора аренды, обладает правом на распоряжение вещью, пока не утратит право собственности. При этом сделки, оспариваемые по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, являются оспоримыми (п. 4 Постановления N 63), причем признание их недействительными зависит от ряда обстоятельств, которые устанавливаются судом и не являются известными третьим лицам - участникам оборота, которые не могут и не вправе оценивать эти обстоятельства до вынесения судебного решения. Это значит, что, пока нет судебного решения, лицо, указанное как собственник имущества, является его единственным собственником, и только оно управомочено на сдачу этого имущества в аренду.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Как уже говорилось, недобросовестность владельца состоит в его осведомленности о том, что лицо, которое отчуждает ему вещь, не имеет права на отчуждение. Между тем арендодатель, который является собственником имущества в момент заключения договора аренды, обладает правом на распоряжение вещью, пока не утратит право собственности. При этом сделки, оспариваемые по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, являются оспоримыми (п. 4 Постановления N 63), причем признание их недействительными зависит от ряда обстоятельств, которые устанавливаются судом и не являются известными третьим лицам - участникам оборота, которые не могут и не вправе оценивать эти обстоятельства до вынесения судебного решения. Это значит, что, пока нет судебного решения, лицо, указанное как собственник имущества, является его единственным собственником, и только оно управомочено на сдачу этого имущества в аренду.
Статья: Разграничение преступлений в банкротстве
(Ляскало А.Н.)
("Уголовное право", 2025, N 9)Например, руководитель ООО осужден за покушение на фальсификацию бухгалтерских и иных учетных документов, отражающих экономическую деятельность юридического лица (ч. 3 ст. 30 ч. 1 ст. 195 УК РФ), а также за фальсификацию доказательств по гражданскому делу (ч. 1 ст. 303 УК РФ). Осужденный решил уклониться от исполнения обязательств ООО перед контрагентами через процедуру банкротства. С этой целью он сформировал фиктивную кредиторскую задолженность перед подконтрольным кредитором по договору аренды на сумму 21 млн руб. и подал соответствующие документы в арбитражный суд с заявлением о признании ООО банкротом. Фиктивная задолженность была включена в реестр требований кредиторов, но потом была оспорена <20>.
(Ляскало А.Н.)
("Уголовное право", 2025, N 9)Например, руководитель ООО осужден за покушение на фальсификацию бухгалтерских и иных учетных документов, отражающих экономическую деятельность юридического лица (ч. 3 ст. 30 ч. 1 ст. 195 УК РФ), а также за фальсификацию доказательств по гражданскому делу (ч. 1 ст. 303 УК РФ). Осужденный решил уклониться от исполнения обязательств ООО перед контрагентами через процедуру банкротства. С этой целью он сформировал фиктивную кредиторскую задолженность перед подконтрольным кредитором по договору аренды на сумму 21 млн руб. и подал соответствующие документы в арбитражный суд с заявлением о признании ООО банкротом. Фиктивная задолженность была включена в реестр требований кредиторов, но потом была оспорена <20>.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Примером квалификации сделки с учетом конкретных обстоятельств стало дело, в котором Верховный Суд Российской Федерации признал сделку недействительной, применив п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Должник продал в рассрочку новые объекты инженерной инфраструктуры аффилированному лицу, которое вскоре после покупки сдало эти объекты в аренду, установив в договорах стоимость спорных объектов в несколько раз выше стоимости их приобретения <267>. Это дало основания для вывода о занижении цены оспариваемой сделки, что в совокупности с условием о длительной рассрочке создало неравноценность встречного исполнения.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Примером квалификации сделки с учетом конкретных обстоятельств стало дело, в котором Верховный Суд Российской Федерации признал сделку недействительной, применив п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Должник продал в рассрочку новые объекты инженерной инфраструктуры аффилированному лицу, которое вскоре после покупки сдало эти объекты в аренду, установив в договорах стоимость спорных объектов в несколько раз выше стоимости их приобретения <267>. Это дало основания для вывода о занижении цены оспариваемой сделки, что в совокупности с условием о длительной рассрочке создало неравноценность встречного исполнения.
Статья: Дискуссионные вопросы Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поиск альтернатив
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Несомненным плюсом Постановления является метод сальдирования (установление завершающей обязанности одной из сторон), который ни в коей мере не обусловлен кредитной теорией выкупного лизинга и может быть применен к договору финансовой аренды независимо от его юридической квалификации <8>. Метод сальдирования - "автоматический зачет" позволяет обойти стесняющий гражданско-правовой порядок обжалования в деле о банкротстве зачета как сделки, совершенной с предпочтительным удовлетворением требований кредиторов. В настоящее время метод сальдирования прочно устоялся также в подрядных отношениях.
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Несомненным плюсом Постановления является метод сальдирования (установление завершающей обязанности одной из сторон), который ни в коей мере не обусловлен кредитной теорией выкупного лизинга и может быть применен к договору финансовой аренды независимо от его юридической квалификации <8>. Метод сальдирования - "автоматический зачет" позволяет обойти стесняющий гражданско-правовой порядок обжалования в деле о банкротстве зачета как сделки, совершенной с предпочтительным удовлетворением требований кредиторов. В настоящее время метод сальдирования прочно устоялся также в подрядных отношениях.
Статья: Субсидиарная ответственность и взыскание убытков. Различия в доказывании с учетом применимых презумпций
(Орлов Е.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 4)При этом по требованию о взыскании убытков предусмотрен повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства). Важность соблюдения указанного стандарта доказывания была наглядно продемонстрирована в рамках дела о банкротстве ООО "Клиника-М" (N А40-51687/2012). Так, был подан иск о взыскании убытков, причиненных заключенными договорами аренды помещений, один из которых ранее был признан недействительным. Нижестоящие суды требование о взыскании убытков удовлетворили. Однако Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2019 года N 305-ЭС16-18600 Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2018 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2018 года и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2019 года по делу N А40-51687/2012 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Выводы Верховного Суда мотивированы тем, что признанная судом неравноценность сделки не свидетельствует о том, что лица, заключившие ее, обязаны возместить убытки, так как стандарт доказывания по требованию о взыскании убытков (ясные и убедительные доказательства) выше, чем по спорам о признании недействительными сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве (баланс вероятностей).
(Орлов Е.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 4)При этом по требованию о взыскании убытков предусмотрен повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства). Важность соблюдения указанного стандарта доказывания была наглядно продемонстрирована в рамках дела о банкротстве ООО "Клиника-М" (N А40-51687/2012). Так, был подан иск о взыскании убытков, причиненных заключенными договорами аренды помещений, один из которых ранее был признан недействительным. Нижестоящие суды требование о взыскании убытков удовлетворили. Однако Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2019 года N 305-ЭС16-18600 Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2018 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2018 года и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2019 года по делу N А40-51687/2012 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Выводы Верховного Суда мотивированы тем, что признанная судом неравноценность сделки не свидетельствует о том, что лица, заключившие ее, обязаны возместить убытки, так как стандарт доказывания по требованию о взыскании убытков (ясные и убедительные доказательства) выше, чем по спорам о признании недействительными сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве (баланс вероятностей).
Статья: Когда с арендодателя-банкрота можно требовать выставления счетов-фактур с НДС
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 24)Компания обратилась в суд с требованием признать недействительным пункт договора аренды о величине арендной платы, включающей в себя НДС, и установить последствия недействительности, установив сумму арендной платы без НДС в связи с признанием арендодателя банкротом и освобождением его от уплаты данного налога. Однако суд в удовлетворении требования отказал, поскольку то, что арендодатель, включивший изначально в твердую сумму арендной платы НДС, перестал быть плательщиком данного налога, не является ни основанием признания сделки недействительной, ни основанием уменьшения размера арендной платы для арендатора. Размер арендной платы может изменяться только по соглашению сторон.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 24)Компания обратилась в суд с требованием признать недействительным пункт договора аренды о величине арендной платы, включающей в себя НДС, и установить последствия недействительности, установив сумму арендной платы без НДС в связи с признанием арендодателя банкротом и освобождением его от уплаты данного налога. Однако суд в удовлетворении требования отказал, поскольку то, что арендодатель, включивший изначально в твердую сумму арендной платы НДС, перестал быть плательщиком данного налога, не является ни основанием признания сделки недействительной, ни основанием уменьшения размера арендной платы для арендатора. Размер арендной платы может изменяться только по соглашению сторон.
Статья: Процессуальные проблемы определения характера требований, заявленных к должнику-банкроту
(Раков Д.А.)
("Цивилист", 2022, N 2)Верховный Суд лишь касательно затрагивал данный вопрос в п. 44 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018) <7> (далее - Обзор ВС РФ). В данном Обзоре ВС РФ указывается на то, что, если право аренды не может считаться активом должника, например ввиду отсутствия необходимого согласия арендодателя на передачу права аренды другому лицу, требование о расторжении договора аренды подлежит рассмотрению в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве арендатора. То есть в рассматриваемом деле Верховный Суд сформулировал правовую позицию, согласно которой если оспариваемое право не является активом должника, способным пополнить конкурсную массу или иначе удовлетворение заявленного требования не затрагивает интересов кредиторов, то такое требование подлежит рассмотрению в общеисковом порядке. При этом Верховный Суд не указывает, что подобную практику стоит распространять на иные дела, в которых возникает вопрос о необходимости рассмотрения заявленного требования в рамках дела о банкротстве.
(Раков Д.А.)
("Цивилист", 2022, N 2)Верховный Суд лишь касательно затрагивал данный вопрос в п. 44 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018) <7> (далее - Обзор ВС РФ). В данном Обзоре ВС РФ указывается на то, что, если право аренды не может считаться активом должника, например ввиду отсутствия необходимого согласия арендодателя на передачу права аренды другому лицу, требование о расторжении договора аренды подлежит рассмотрению в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве арендатора. То есть в рассматриваемом деле Верховный Суд сформулировал правовую позицию, согласно которой если оспариваемое право не является активом должника, способным пополнить конкурсную массу или иначе удовлетворение заявленного требования не затрагивает интересов кредиторов, то такое требование подлежит рассмотрению в общеисковом порядке. При этом Верховный Суд не указывает, что подобную практику стоит распространять на иные дела, в которых возникает вопрос о необходимости рассмотрения заявленного требования в рамках дела о банкротстве.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)А вот пример, где стороны воспользовались договорами о продаже и обратной аренде. Кредитный потребительский кооператив предоставил денежные средства должнику-гражданину в виде цены договора купли-продажи земельного участка. Получив право собственности на участок, кредитор предоставил его в аренду должнику с правом выкупа. В рамках банкротства гражданина договоры оспаривались, помимо специальных банкротных оснований, по мотиву притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Отказывая в иске, суд привел следующее обоснование: "В том случае, если оценивать договоры аренды земельного участка с правом выкупа в качестве сделок, прикрывающих договор займа под залог земельного участка, апелляционный суд также не может прийти к выводу о наличии обстоятельств, указывающих на совершение сделок с намерением причинить имущественный вред должнику и его кредиторам, поскольку финансовым управляющим не представлены доказательства того, что размер процентов по займу превышает размер процентов, обычно взимаемых по аналогичным договорам" <61>.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)А вот пример, где стороны воспользовались договорами о продаже и обратной аренде. Кредитный потребительский кооператив предоставил денежные средства должнику-гражданину в виде цены договора купли-продажи земельного участка. Получив право собственности на участок, кредитор предоставил его в аренду должнику с правом выкупа. В рамках банкротства гражданина договоры оспаривались, помимо специальных банкротных оснований, по мотиву притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Отказывая в иске, суд привел следующее обоснование: "В том случае, если оценивать договоры аренды земельного участка с правом выкупа в качестве сделок, прикрывающих договор займа под залог земельного участка, апелляционный суд также не может прийти к выводу о наличии обстоятельств, указывающих на совершение сделок с намерением причинить имущественный вред должнику и его кредиторам, поскольку финансовым управляющим не представлены доказательства того, что размер процентов по займу превышает размер процентов, обычно взимаемых по аналогичным договорам" <61>.