Оспаривание добровольной ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание добровольной ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)...в данном случае ОАО... является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным спорного решения по заявленным основаниям. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец, не являясь участником общества, не вправе обращаться с такими требованиями, является несостоятельным..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в данном случае ОАО... является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным спорного решения по заявленным основаниям. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец, не являясь участником общества, не вправе обращаться с такими требованиями, является несостоятельным..."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 89 "Выездная налоговая проверка" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик обратился в суд с требованием признать недействительным решение о проведении выездной налоговой проверки, вынесенное в период добровольной ликвидации общества. По мнению налогоплательщика, решение препятствует ликвидации, поскольку налогоплательщик не может предоставить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган до окончания проверки. Суд указал, что принятие решения о добровольной ликвидации не лишает общество статуса налогоплательщика, при проверке ликвидируемой организации налоговым органом используются те же средства, что и при проверке действующей организации. Суд пришел к выводу, что решение о проведении выездной налоговой проверки ликвидируемого общества не нарушает права и законные интересы налогоплательщика, и отказал в признании решения недействительным.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик обратился в суд с требованием признать недействительным решение о проведении выездной налоговой проверки, вынесенное в период добровольной ликвидации общества. По мнению налогоплательщика, решение препятствует ликвидации, поскольку налогоплательщик не может предоставить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган до окончания проверки. Суд указал, что принятие решения о добровольной ликвидации не лишает общество статуса налогоплательщика, при проверке ликвидируемой организации налоговым органом используются те же средства, что и при проверке действующей организации. Суд пришел к выводу, что решение о проведении выездной налоговой проверки ликвидируемого общества не нарушает права и законные интересы налогоплательщика, и отказал в признании решения недействительным.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Банковский счет.
Как определяются очередность и порядок погашения требований кредиторов ликвидируемой организации
(КонсультантПлюс, 2025)Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика принято после принятия решения о добровольной ликвидации Общества, создания ликвидационной комиссии и регистрации указанных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, что ответчиком не оспаривается.
Как определяются очередность и порядок погашения требований кредиторов ликвидируемой организации
(КонсультантПлюс, 2025)Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика принято после принятия решения о добровольной ликвидации Общества, создания ликвидационной комиссии и регистрации указанных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, что ответчиком не оспаривается.
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<35> Например, в одном из дел корпоративное решение единственного участника о добровольной ликвидации было оспорено с применением норм о сделках, поскольку такая ликвидация рассматривалась как сделка, определяющая судьбу доли в уставном капитале общества: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(3) // URL: https://kad.arbitr.ru/.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<35> Например, в одном из дел корпоративное решение единственного участника о добровольной ликвидации было оспорено с применением норм о сделках, поскольку такая ликвидация рассматривалась как сделка, определяющая судьбу доли в уставном капитале общества: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(3) // URL: https://kad.arbitr.ru/.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017)По смыслу пп. 3, 4 ст. 55 НК РФ при ликвидации организации до истечения налогового периода руководитель ликвидационной комиссии (для случаев добровольной ликвидации) или конкурсный управляющий (для случаев ликвидации через процедуру конкурсного производства) обязан произвести корректировку налоговых периодов в соответствии с требованиями указанной нормы, определить налогооблагаемую базу и принять меры к погашению фискальных обязательств, возникших в период ликвидации, в том числе по последним укороченным налоговым периодам, длящимся до момента завершения ликвидации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017)По смыслу пп. 3, 4 ст. 55 НК РФ при ликвидации организации до истечения налогового периода руководитель ликвидационной комиссии (для случаев добровольной ликвидации) или конкурсный управляющий (для случаев ликвидации через процедуру конкурсного производства) обязан произвести корректировку налоговых периодов в соответствии с требованиями указанной нормы, определить налогооблагаемую базу и принять меры к погашению фискальных обязательств, возникших в период ликвидации, в том числе по последним укороченным налоговым периодам, длящимся до момента завершения ликвидации.
<Письмо> ФНС России от 29.10.2021 N КВ-4-14/15313@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Применительно к рассматриваемому судом делу процедура добровольной ликвидации общества соблюдена. Данный факт следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Как утверждает ответчик, ООО для государственной регистрации ликвидации был представлен полный комплект документов, судебные акты о принятии искового заявления к производству в отношении ликвидируемого общества, а также о применении обеспечительных мер в отношении государственной регистрации ликвидации общества, в регистрирующий орган из арбитражного суда не поступали, и информация о начале процедуры ликвидации общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Применительно к рассматриваемому судом делу процедура добровольной ликвидации общества соблюдена. Данный факт следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Как утверждает ответчик, ООО для государственной регистрации ликвидации был представлен полный комплект документов, судебные акты о принятии искового заявления к производству в отношении ликвидируемого общества, а также о применении обеспечительных мер в отношении государственной регистрации ликвидации общества, в регистрирующий орган из арбитражного суда не поступали, и информация о начале процедуры ликвидации общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- при спорах, касающихся добровольной реорганизации и ликвидации юридического лица, поскольку они чаще всего сводятся к обжалованию решений органа юридического лица;
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- при спорах, касающихся добровольной реорганизации и ликвидации юридического лица, поскольку они чаще всего сводятся к обжалованию решений органа юридического лица;
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Рассматривая кассационной жалобу ответчика, суд округа отметил, что, учитывая, что предметом спора является оспаривание истцом как акционером общества решения собрания акционеров, на котором принято решение о добровольной ликвидации ответчика, назначении ликвидационной комиссии и руководителя ликвидационной комиссии, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе незаконному выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба как обществу, так и его акционерам), связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер <37>.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Рассматривая кассационной жалобу ответчика, суд округа отметил, что, учитывая, что предметом спора является оспаривание истцом как акционером общества решения собрания акционеров, на котором принято решение о добровольной ликвидации ответчика, назначении ликвидационной комиссии и руководителя ликвидационной комиссии, истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование проведению ликвидационной процедуры (в том числе незаконному выбытию имущества из владения общества и причинению значительного ущерба как обществу, так и его акционерам), связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер <37>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> "Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
Статья: Компетенция органов управления автономной некоммерческой организации в период добровольной ликвидации
(Алексеев С.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)О составе органов управления. Сначала необходимо кратко остановиться на составе органов управления автономной некоммерческой организации, которые формируются в организации в период ее текущей (доликвидационной) деятельности и с которыми организация, соответственно, входит в процесс добровольной ликвидации.
(Алексеев С.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)О составе органов управления. Сначала необходимо кратко остановиться на составе органов управления автономной некоммерческой организации, которые формируются в организации в период ее текущей (доликвидационной) деятельности и с которыми организация, соответственно, входит в процесс добровольной ликвидации.
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.
Готовое решение: В каком порядке и на сколько может быть продлен срок добровольной ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны требования. К таким документам, в частности, относятся: устав общества, решение общего собрания (единственного участника) о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), выписка из ЕГРЮЛ с записью о назначении ликвидатора и нахождении общества в процессе ликвидации, документы, подтверждающие необходимость продлить срок ликвидации.
(КонсультантПлюс, 2025)документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны требования. К таким документам, в частности, относятся: устав общества, решение общего собрания (единственного участника) о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), выписка из ЕГРЮЛ с записью о назначении ликвидатора и нахождении общества в процессе ликвидации, документы, подтверждающие необходимость продлить срок ликвидации.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
Статья: Частичная мобилизация и корпоративные отношения
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5.1. Добровольная ликвидация и реорганизация
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)5.1. Добровольная ликвидация и реорганизация