Органы управления полного товарищества
Подборка наиболее важных документов по запросу Органы управления полного товарищества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Для участников полного товарищества характерны доверительные отношения между его участниками, поэтому каждый из них имеет право оказывать влияние на дела организации. Управление деятельностью полного товарищества основывается на единогласии всех его участников, если только в учредительном договоре не предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов. Специального органа управления для полных товариществ законодательством не предусмотрено.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Для участников полного товарищества характерны доверительные отношения между его участниками, поэтому каждый из них имеет право оказывать влияние на дела организации. Управление деятельностью полного товарищества основывается на единогласии всех его участников, если только в учредительном договоре не предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов. Специального органа управления для полных товариществ законодательством не предусмотрено.
Статья: Проблемы формирования высшего органа управления корпорации
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)А именно, исходя из правила, закрепленного в абз. 2 п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более 100 высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Статья 67.1 ГК РФ, описывающая особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, ссылается на ст. 71 и 84 ГК РФ в отношении полных товариществ и товариществ на вере. Следует отметить, что в этих статьях отсутствуют упоминания о высших органах управления или собраниях участников таких товариществ. Более того, предусмотрена возможность исключить значительное число участников корпорации (коммандитистов) из процесса формирования любых органов управления и из управления в целом (согласно п. 2 ст. 84 ГК РФ вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности, они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества).
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)А именно, исходя из правила, закрепленного в абз. 2 п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более 100 высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Статья 67.1 ГК РФ, описывающая особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, ссылается на ст. 71 и 84 ГК РФ в отношении полных товариществ и товариществ на вере. Следует отметить, что в этих статьях отсутствуют упоминания о высших органах управления или собраниях участников таких товариществ. Более того, предусмотрена возможность исключить значительное число участников корпорации (коммандитистов) из процесса формирования любых органов управления и из управления в целом (согласно п. 2 ст. 84 ГК РФ вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности, они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Сказанное особенно справедливо для акционерного права, так как в акционерных обществах участники сильнее, чем где бы то ни было в корпоративных отношениях, отделены от управления обществом, а компании являются "союзом капиталов", управляемым наемными менеджерами. Являясь такой формой организации корпоративного бизнеса, где собственность практически полностью отделена от управления, а правомочия участников принадлежат широкой публике, акционерные общества объективно требуют патерналистского отношения со стороны государства и преобладания императивного метода правового регулирования с целью защитить непрофессиональных участников (акционеров) от разного рода злоупотреблений как со стороны других акционеров, так и со стороны членов органов управления. Приобретая акции в акционерном обществе, которые обращаются на бирже, акционер в первую очередь рассчитывает на получение пассивного дохода (в виде дивидендов или прибыли от изменения рыночного курса акций при их перепродаже), не предполагая участвовать в принятии каких-либо бизнес-решений, отличных от установленного законом регулирования. Поэтому разумным ожиданием большинства акционеров является то, что их права и законные интересы в достаточной степени защищены законом и им никогда не придется воспользоваться диспозитивными нормами, устанавливая какие-либо особые правила, руководствуясь принципом автономии воли. Вся автономия воли для акционеров в большинстве случаев заканчивается на этапе вступления в акционерные правоотношения путем создания нового общества или приобретения акций в уже существующем обществе. В период же владения акциями (до того момента, когда акционер решит продать свои акции) правовое и экономическое положение акционеров полностью определяется, соответственно, законом и теми оперативными решениями, в принятии которых акционеры участвуют по текущим вопросам деятельности общества (о распределении дивидендов, избрании органов управления, создании филиалов и т.д.). В отличие от этого в других предпринимательских корпорациях степень личного участия в принятии бизнес-решений возрастает по мере убывания в соответствующей организационно-правовой форме капиталистического элемента, доходя до своего крайнего выражения в полном товариществе, где участники непосредственно от имени товарищества сами ведут предпринимательскую деятельность (п. 1 ст. 69 ГК РФ). Как справедливо отмечается в литературе, "в отношении договорных объединений, основанных исключительно или же преимущественно на личном участии членов корпорации, применяется опровержимая презумпция диспозитивности норм корпоративного права; в отношении смешанных - опровержимая презумпция императивности норм; наиболее интенсивно императивный метод правового регулирования применяется в отношении объединений капиталов" <1>. По этой логике и нормы корпоративного права должны приобретать преимущественно диспозитивную окраску для тех корпораций, в которых участники сами занимаются предпринимательской деятельностью и вовлечены в процесс принятия бизнес-решений, и наоборот - быть преимущественно императивными для корпораций, где участники выступают всего лишь инвесторами в акционерный капитал и все их участие в предпринимательской деятельности заключается всего лишь в голосовании по ограниченному кругу вопросов компетенции общего собрания. По существу такие инвесторы подобны гражданам, поместившим свои вклады в банки и ожидающим доход в виде причитающихся им процентов, на которых распространяются положения законодательства о защите прав потребителей <2>. Привлечение акционерными обществами инвестиций в акции со стороны непрофессиональных инвесторов в этом смысле можно считать публичной финансовой услугой, порядок оказания которой должен регулироваться преимущественно императивными нормами акционерного права и законодательства о рынке ценных бумаг.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Сказанное особенно справедливо для акционерного права, так как в акционерных обществах участники сильнее, чем где бы то ни было в корпоративных отношениях, отделены от управления обществом, а компании являются "союзом капиталов", управляемым наемными менеджерами. Являясь такой формой организации корпоративного бизнеса, где собственность практически полностью отделена от управления, а правомочия участников принадлежат широкой публике, акционерные общества объективно требуют патерналистского отношения со стороны государства и преобладания императивного метода правового регулирования с целью защитить непрофессиональных участников (акционеров) от разного рода злоупотреблений как со стороны других акционеров, так и со стороны членов органов управления. Приобретая акции в акционерном обществе, которые обращаются на бирже, акционер в первую очередь рассчитывает на получение пассивного дохода (в виде дивидендов или прибыли от изменения рыночного курса акций при их перепродаже), не предполагая участвовать в принятии каких-либо бизнес-решений, отличных от установленного законом регулирования. Поэтому разумным ожиданием большинства акционеров является то, что их права и законные интересы в достаточной степени защищены законом и им никогда не придется воспользоваться диспозитивными нормами, устанавливая какие-либо особые правила, руководствуясь принципом автономии воли. Вся автономия воли для акционеров в большинстве случаев заканчивается на этапе вступления в акционерные правоотношения путем создания нового общества или приобретения акций в уже существующем обществе. В период же владения акциями (до того момента, когда акционер решит продать свои акции) правовое и экономическое положение акционеров полностью определяется, соответственно, законом и теми оперативными решениями, в принятии которых акционеры участвуют по текущим вопросам деятельности общества (о распределении дивидендов, избрании органов управления, создании филиалов и т.д.). В отличие от этого в других предпринимательских корпорациях степень личного участия в принятии бизнес-решений возрастает по мере убывания в соответствующей организационно-правовой форме капиталистического элемента, доходя до своего крайнего выражения в полном товариществе, где участники непосредственно от имени товарищества сами ведут предпринимательскую деятельность (п. 1 ст. 69 ГК РФ). Как справедливо отмечается в литературе, "в отношении договорных объединений, основанных исключительно или же преимущественно на личном участии членов корпорации, применяется опровержимая презумпция диспозитивности норм корпоративного права; в отношении смешанных - опровержимая презумпция императивности норм; наиболее интенсивно императивный метод правового регулирования применяется в отношении объединений капиталов" <1>. По этой логике и нормы корпоративного права должны приобретать преимущественно диспозитивную окраску для тех корпораций, в которых участники сами занимаются предпринимательской деятельностью и вовлечены в процесс принятия бизнес-решений, и наоборот - быть преимущественно императивными для корпораций, где участники выступают всего лишь инвесторами в акционерный капитал и все их участие в предпринимательской деятельности заключается всего лишь в голосовании по ограниченному кругу вопросов компетенции общего собрания. По существу такие инвесторы подобны гражданам, поместившим свои вклады в банки и ожидающим доход в виде причитающихся им процентов, на которых распространяются положения законодательства о защите прав потребителей <2>. Привлечение акционерными обществами инвестиций в акции со стороны непрофессиональных инвесторов в этом смысле можно считать публичной финансовой услугой, порядок оказания которой должен регулироваться преимущественно императивными нормами акционерного права и законодательства о рынке ценных бумаг.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)3. Для персональных объединений нехарактерно обособление аппарата управления от самих участников (членов). В персональных корпорациях либо отсутствует профессиональный обособленный аппарат управления (например, в товариществах), либо их органы формируются исключительно из самих членов корпорации. Так, органы производственного кооператива состоят исключительно из членов самого кооператива.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)3. Для персональных объединений нехарактерно обособление аппарата управления от самих участников (членов). В персональных корпорациях либо отсутствует профессиональный обособленный аппарат управления (например, в товариществах), либо их органы формируются исключительно из самих членов корпорации. Так, органы производственного кооператива состоят исключительно из членов самого кооператива.
Готовое решение: Кто является законным представителем юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)Как правило, это единоличный исполнительный орган юрлица (генеральный директор, президент и т.д.) или участники этого юрлица. Например, каждый из участников полного товарищества по общему правилу может действовать от имени этого товарищества (ст. 53, п. 1 ст. 72 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Как правило, это единоличный исполнительный орган юрлица (генеральный директор, президент и т.д.) или участники этого юрлица. Например, каждый из участников полного товарищества по общему правилу может действовать от имени этого товарищества (ст. 53, п. 1 ст. 72 ГК РФ).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Роль учредительного документа КФХ выполняет соглашение о его создании, в котором должны содержаться положения о членах хозяйства, их правах и обязанностях, порядке принятия членов хозяйства и выхода из него, а также порядок управления хозяйством. ГК не предусматривает наличие устава КФХ и органов управления. Это договорная коммерческая корпорация.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Роль учредительного документа КФХ выполняет соглашение о его создании, в котором должны содержаться положения о членах хозяйства, их правах и обязанностях, порядке принятия членов хозяйства и выхода из него, а также порядок управления хозяйством. ГК не предусматривает наличие устава КФХ и органов управления. Это договорная коммерческая корпорация.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- порядку взаимодействия учредителей (акционеров, участников, членов) по поводу управления юридическим лицом;
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)- порядку взаимодействия учредителей (акционеров, участников, членов) по поводу управления юридическим лицом;
Статья: Косвенный иск... как много в этом звуке...
(Моисеев С.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Сюда же, очевидно, следует отнести и случаи обращения в суд конкурсного управляющего, к которому с даты его утверждения и до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или его отстранения переходят полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (ч. 1 и 3 ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <60>).
(Моисеев С.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Сюда же, очевидно, следует отнести и случаи обращения в суд конкурсного управляющего, к которому с даты его утверждения и до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или его отстранения переходят полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (ч. 1 и 3 ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <60>).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Давно забытыми организационно-правовыми формами являются хозяйственные товарищества, правовое регулирование которых содержится только в ГК РФ. Участники полного товарищества в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ). Учредителями (участниками) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. При этом следует отметить ограничение относительно того, что лицо может быть полным товарищем только одного хозяйственного общества. В отличие от хозяйственных обществ полные товарищества управляются по общему согласию его участников. В процессе выработки решений каждый товарищ имеет один голос, если иное не определено учредительным договором. Органы управления юридического лица не образуются. Причина договорной конструкции управления заключается в цели создания такой организационно-правовой формы для совместной предпринимательской деятельности самих товарищей. При ведении дел товарищества полный товарищ вправе действовать от имени товарищества без какой-либо доверенности.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Давно забытыми организационно-правовыми формами являются хозяйственные товарищества, правовое регулирование которых содержится только в ГК РФ. Участники полного товарищества в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ). Учредителями (участниками) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. При этом следует отметить ограничение относительно того, что лицо может быть полным товарищем только одного хозяйственного общества. В отличие от хозяйственных обществ полные товарищества управляются по общему согласию его участников. В процессе выработки решений каждый товарищ имеет один голос, если иное не определено учредительным договором. Органы управления юридического лица не образуются. Причина договорной конструкции управления заключается в цели создания такой организационно-правовой формы для совместной предпринимательской деятельности самих товарищей. При ведении дел товарищества полный товарищ вправе действовать от имени товарищества без какой-либо доверенности.
"Комментарий к Федеральному закону от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким правом обладает законный представитель юридического лица, который вправе действовать от его имени без доверенности. Как правило, это его единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.д.) или его участники. Например, каждый из участников полного товарищества по общему правилу может действовать от имени этого товарищества (ст. 53, п. 1 ст. 72 ГК РФ). В ряде случаев законным представителем юридического лица становится лицо, которое к его органам управления изначально не относится и не участвует в нем, например, арбитражный или конкурсный управляющий при банкротстве юридического лица.
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким правом обладает законный представитель юридического лица, который вправе действовать от его имени без доверенности. Как правило, это его единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.д.) или его участники. Например, каждый из участников полного товарищества по общему правилу может действовать от имени этого товарищества (ст. 53, п. 1 ст. 72 ГК РФ). В ряде случаев законным представителем юридического лица становится лицо, которое к его органам управления изначально не относится и не участвует в нем, например, арбитражный или конкурсный управляющий при банкротстве юридического лица.
Готовое решение: Кто может заключить договор безвозмездного пользования (ссуды)
(КонсультантПлюс, 2025)членом органов управления или контроля;
(КонсультантПлюс, 2025)членом органов управления или контроля;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Нами уже отмечалось <1>, что объединение ряда положений, свойственных хозяйственным товариществам и обществам, в один параграф вряд ли оправданно. Это разные и, по сути, противоположные организационно-правовые формы юридического лица, объединяемые законодателем по признаку разделенного на доли (вклад) учредителей (участников) уставного (складочного) капитала. Статья 66 ГК РФ (и в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 93-ФЗ) скорее показывает отличия общества от товарищества, поскольку объединяющих моментов в организационно-правовых формах этих корпораций совсем немного. Доли полных товарищей не совпадают с той имущественной ответственностью товарища, которая может наступить при нарушении принятых на себя обязательств. Вообще, об имуществе товарищества как об определенной величине нельзя говорить. Товарищество не представляет собой и организацию как определенное единство, отношения между товарищами основаны на доверии. Только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, за исключением хозяйственных партнеров <2>, могут быть участниками хозяйственных товариществ и в соответствии с заключаемым между ними учредительным договором заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества. В соответствии с п. 2 ст. 53 ГК РФ гражданские права приобретаются, а гражданские обязанности принимаются товариществом через своих участников. Хотя эта норма и находится в статье об органах юридического лица, вряд ли участников хозяйственного общества можно рассматривать в качестве таковых. В ст. 67.1 ГК РФ указывается, что управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном ст. 71 и 84 ГК РФ, т.е. нет общего собрания участников хозяйственного товарищества как высшего органа корпорации. Внутри хозяйственного общества возникают отношения, основанные на доверии, и называть их корпоративными можно с определенной долей условности.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Нами уже отмечалось <1>, что объединение ряда положений, свойственных хозяйственным товариществам и обществам, в один параграф вряд ли оправданно. Это разные и, по сути, противоположные организационно-правовые формы юридического лица, объединяемые законодателем по признаку разделенного на доли (вклад) учредителей (участников) уставного (складочного) капитала. Статья 66 ГК РФ (и в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 93-ФЗ) скорее показывает отличия общества от товарищества, поскольку объединяющих моментов в организационно-правовых формах этих корпораций совсем немного. Доли полных товарищей не совпадают с той имущественной ответственностью товарища, которая может наступить при нарушении принятых на себя обязательств. Вообще, об имуществе товарищества как об определенной величине нельзя говорить. Товарищество не представляет собой и организацию как определенное единство, отношения между товарищами основаны на доверии. Только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, за исключением хозяйственных партнеров <2>, могут быть участниками хозяйственных товариществ и в соответствии с заключаемым между ними учредительным договором заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества. В соответствии с п. 2 ст. 53 ГК РФ гражданские права приобретаются, а гражданские обязанности принимаются товариществом через своих участников. Хотя эта норма и находится в статье об органах юридического лица, вряд ли участников хозяйственного общества можно рассматривать в качестве таковых. В ст. 67.1 ГК РФ указывается, что управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном ст. 71 и 84 ГК РФ, т.е. нет общего собрания участников хозяйственного товарищества как высшего органа корпорации. Внутри хозяйственного общества возникают отношения, основанные на доверии, и называть их корпоративными можно с определенной долей условности.