Определение цены выкупа акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Определение цены выкупа акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник (Акционер) хочет получить информацию (документы) от Общества
(КонсультантПлюс, 2025)2. Если информацию (документы) запрашивает Акционер - документами, из которых следует, что Акционер обладал необходимым количеством акций Общества на момент запроса информации (документов) и не утратил их на момент рассмотрения спора либо утратил в результате выкупа, но информация (документы) нужна для определения цены выкупленных акций (ст. ст. 84.8, 91 Закона об АО, п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), например:
(КонсультантПлюс, 2025)2. Если информацию (документы) запрашивает Акционер - документами, из которых следует, что Акционер обладал необходимым количеством акций Общества на момент запроса информации (документов) и не утратил их на момент рассмотрения спора либо утратил в результате выкупа, но информация (документы) нужна для определения цены выкупленных акций (ст. ст. 84.8, 91 Закона об АО, п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), например:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ЗАСЕДАНИЯ (ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ) ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ ЦЕНЫ ВЫКУПА АКЦИЙ У АКЦИОНЕРОВ
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2025)2.5. Определение цены имущества, выкупа акций, размещения эмиссионных ценных бумаг
(КонсультантПлюс, 2025)2.5. Определение цены имущества, выкупа акций, размещения эмиссионных ценных бумаг
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Аналогичные вопросы встают перед судами и при разрешении споров о предоставлении лицам, утратившим статус акционера, информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Аналогичные вопросы встают перед судами и при разрешении споров о предоставлении лицам, утратившим статус акционера, информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- совершенно неудачно применена аналогия закона при установлении сроков перечисления выкупной цены за акции в депозит нотариуса. В силу того, что выкуп акций для акционера носит добровольный характер, Закон об АО в обычном случае устанавливает два различных срока в механизме реализации права акционера на выкуп: 1) пресекательный 45-дневный срок, в течение которого акционер может предъявить обществу требование о выкупе у него акций (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО) (пропуск этого срока прекращает право на выкуп <19>); 2) 30-дневный срок с момента истечения указанного 45-дневного срока, когда акционерное общество обязано выкупить соответствующие акции по требованию акционера, в том числе уплатить за них выкупную цену. В Определении Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. применительно к ситуации принудительного выкупа оба указанных срока по непонятной причине применены одновременно, в то время как никакого требования (заявления) о выкупе акционер (участник ликвидированного акционера) в этом случае в принципе не заявляет. В результате выкупная цена за акции согласно указанному Определению должна быть уплачена в срок, который не поддается какому-либо разумному определению: "...в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе общество обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции";
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- совершенно неудачно применена аналогия закона при установлении сроков перечисления выкупной цены за акции в депозит нотариуса. В силу того, что выкуп акций для акционера носит добровольный характер, Закон об АО в обычном случае устанавливает два различных срока в механизме реализации права акционера на выкуп: 1) пресекательный 45-дневный срок, в течение которого акционер может предъявить обществу требование о выкупе у него акций (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО) (пропуск этого срока прекращает право на выкуп <19>); 2) 30-дневный срок с момента истечения указанного 45-дневного срока, когда акционерное общество обязано выкупить соответствующие акции по требованию акционера, в том числе уплатить за них выкупную цену. В Определении Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. применительно к ситуации принудительного выкупа оба указанных срока по непонятной причине применены одновременно, в то время как никакого требования (заявления) о выкупе акционер (участник ликвидированного акционера) в этом случае в принципе не заявляет. В результате выкупная цена за акции согласно указанному Определению должна быть уплачена в срок, который не поддается какому-либо разумному определению: "...в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе общество обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции";
Статья: К вопросу о понятии "юридически значимые сообщения"
(Соломина Н.Г.)
("Право и экономика", 2021, N 5)Вместе с тем приведенные О.А. Макаровой примеры ничего общего с понятием "юридически значимые сообщения" не имеют: любой информационный обмен с участием регистрирующих органов не затрагивает динамику правоотношений, возникающих между субъектами гражданского права, равно как и размещение любой информации в СМИ с целью оповещения неопределенного круга лиц. На это, в частности, указывает О.Н. Фомина, отмечая, что уведомления регистрирующего органа об изменении учредительных документов юридического лица, сообщения в регистрирующий орган о принятом решении об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества, уведомление федерального органа исполнительной власти о решении акционерного общества об определении цены выкупа акции и им подобные действия носят публичный характер, а значит положения ст. 165.1 ГК РФ к ним применяться не могут. Что касается уведомлений, опубликованных в СМИ, то не исключая их гражданско-правовой природы, О.Н. Фомина справедливо замечает, что таковые имеют правовой режим, отличный от уведомлений, поименованных в ст. 165.1 ГК РФ: "лица, которым такие сообщения адресованы, в любом случае не вправе ссылаться на их "неполучение" или, скорее, на неознакомление с ними, поскольку на них изначально лежит бремя заботы по самостоятельному "отслеживанию" подобных сообщений" <3>.
(Соломина Н.Г.)
("Право и экономика", 2021, N 5)Вместе с тем приведенные О.А. Макаровой примеры ничего общего с понятием "юридически значимые сообщения" не имеют: любой информационный обмен с участием регистрирующих органов не затрагивает динамику правоотношений, возникающих между субъектами гражданского права, равно как и размещение любой информации в СМИ с целью оповещения неопределенного круга лиц. На это, в частности, указывает О.Н. Фомина, отмечая, что уведомления регистрирующего органа об изменении учредительных документов юридического лица, сообщения в регистрирующий орган о принятом решении об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества, уведомление федерального органа исполнительной власти о решении акционерного общества об определении цены выкупа акции и им подобные действия носят публичный характер, а значит положения ст. 165.1 ГК РФ к ним применяться не могут. Что касается уведомлений, опубликованных в СМИ, то не исключая их гражданско-правовой природы, О.Н. Фомина справедливо замечает, что таковые имеют правовой режим, отличный от уведомлений, поименованных в ст. 165.1 ГК РФ: "лица, которым такие сообщения адресованы, в любом случае не вправе ссылаться на их "неполучение" или, скорее, на неознакомление с ними, поскольку на них изначально лежит бремя заботы по самостоятельному "отслеживанию" подобных сообщений" <3>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества2. Порядок определения и подтверждения цены акций при принудительном выкупе в связи с приобретением более 95 процентов акций публичного общества
Статья: Понуждение к заключению договора как способ защиты прав акционеров, несогласных с ценой выкупа принадлежащих им акций
(Беседина Е.С.)
("Юрист", 2021, N 8)Обобщая сказанное, цена выкупа акций определяется ретроспективно. В зависимости от наличия или отсутствия факта публичного обращения акций на организованном фондовом рынке и срока такого обращения цена выкупа должна соответствовать средневзвешенной за определенный в ФЗ об АО период времени или рыночной стоимости. При этом категория рыночной стоимости не носит объективный характер, что приводит к судебным спорам.
(Беседина Е.С.)
("Юрист", 2021, N 8)Обобщая сказанное, цена выкупа акций определяется ретроспективно. В зависимости от наличия или отсутствия факта публичного обращения акций на организованном фондовом рынке и срока такого обращения цена выкупа должна соответствовать средневзвешенной за определенный в ФЗ об АО период времени или рыночной стоимости. При этом категория рыночной стоимости не носит объективный характер, что приводит к судебным спорам.
"Юридические факты и иные жизненные обстоятельства: цивилистический очерк: монография"
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)С появлением данного родового понятия ряд исследователей попытались обобщить имеющийся нормативный материал (порой применительно к определенным сферам деятельности), содержащий слова "заявление", "уведомление", "извещение" и "требование", с той лишь целью, чтобы показать, насколько широко в действующем законодательстве представлены юридически значимые сообщения. Так, например, О.А. Макарова, руководствуясь принципом ключевого слова, выявила ряд нормативных актов, нормы которых, по ее мнению, содержат юридически значимые сообщения. К последним она, в частности, отнесла: заявления, уведомления и сообщения, которые представляются в регистрирующий орган при регистрации юридического лица; сообщения (уведомления), которые размещаются хозяйственным обществом в средствах массовой информации в случае его реорганизации, а также уведомления, которые представляются хозяйственным обществом в регистрирующий орган в случае снижения стоимости чистых активов общества <85>. Вместе с тем приведенные О.А. Макаровой примеры ничего общего с понятием "юридически значимые сообщения" не имеют: любой информационный обмен с участием регистрирующих органов не затрагивает динамику правоотношений, возникающих между субъектами гражданского права, равно как и размещение любой информации в средствах массовой информации с целью оповещения неопределенного круга лиц. На это, в частности, указывает О.Н. Фомина, отмечая, что уведомления регистрирующего органа об изменении учредительных документов юридического лица, сообщения в регистрирующий орган о принятом решении об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества, уведомление федерального органа исполнительной власти о решении акционерного общества об определении цены выкупа акции и им подобные действия носят публичный характер, а значит, положения ст. 165.1 ГК РФ к ним применяться не могут. Что касается уведомлений, опубликованных в средствах массовой информации, то, не исключая их гражданско-правовой природы, О.Н. Фомина справедливо замечает, что таковые имеют правовой режим, отличный от уведомлений, поименованных в ст. 165.1 ГК РФ: "...лица, которым такие сообщения адресованы, в любом случае не вправе ссылаться на их неполучение или, скорее, на неознакомление с ними, поскольку на них изначально лежит бремя заботы по самостоятельному отслеживанию подобных сообщений" <86>.
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)С появлением данного родового понятия ряд исследователей попытались обобщить имеющийся нормативный материал (порой применительно к определенным сферам деятельности), содержащий слова "заявление", "уведомление", "извещение" и "требование", с той лишь целью, чтобы показать, насколько широко в действующем законодательстве представлены юридически значимые сообщения. Так, например, О.А. Макарова, руководствуясь принципом ключевого слова, выявила ряд нормативных актов, нормы которых, по ее мнению, содержат юридически значимые сообщения. К последним она, в частности, отнесла: заявления, уведомления и сообщения, которые представляются в регистрирующий орган при регистрации юридического лица; сообщения (уведомления), которые размещаются хозяйственным обществом в средствах массовой информации в случае его реорганизации, а также уведомления, которые представляются хозяйственным обществом в регистрирующий орган в случае снижения стоимости чистых активов общества <85>. Вместе с тем приведенные О.А. Макаровой примеры ничего общего с понятием "юридически значимые сообщения" не имеют: любой информационный обмен с участием регистрирующих органов не затрагивает динамику правоотношений, возникающих между субъектами гражданского права, равно как и размещение любой информации в средствах массовой информации с целью оповещения неопределенного круга лиц. На это, в частности, указывает О.Н. Фомина, отмечая, что уведомления регистрирующего органа об изменении учредительных документов юридического лица, сообщения в регистрирующий орган о принятом решении об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества, уведомление федерального органа исполнительной власти о решении акционерного общества об определении цены выкупа акции и им подобные действия носят публичный характер, а значит, положения ст. 165.1 ГК РФ к ним применяться не могут. Что касается уведомлений, опубликованных в средствах массовой информации, то, не исключая их гражданско-правовой природы, О.Н. Фомина справедливо замечает, что таковые имеют правовой режим, отличный от уведомлений, поименованных в ст. 165.1 ГК РФ: "...лица, которым такие сообщения адресованы, в любом случае не вправе ссылаться на их неполучение или, скорее, на неознакомление с ними, поскольку на них изначально лежит бремя заботы по самостоятельному отслеживанию подобных сообщений" <86>.
Статья: Выход участника (акционера) при реорганизации: оценка эффективности как средства защиты
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)6) акционерам очень сложно оспорить несправедливость оценки, на основании которой определяется цена выкупа акций. Чаще всего суды отказывают в удовлетворении таких требований, ориентируясь формально только на наличие отчета оценщика <73>;
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)6) акционерам очень сложно оспорить несправедливость оценки, на основании которой определяется цена выкупа акций. Чаще всего суды отказывают в удовлетворении таких требований, ориентируясь формально только на наличие отчета оценщика <73>;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций по требованию акционераПорядок определения цены выкупа акций
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Согласно п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Согласно п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Статья: Корпоративное законодательство - 2023
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)В-пятых, Федеральный закон N 519-ФЗ продлевает до 1 июля 2023 г. право определять цену акций ПАО для целей выкупа у не согласных с реорганизацией акционеров по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется.
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)В-пятых, Федеральный закон N 519-ФЗ продлевает до 1 июля 2023 г. право определять цену акций ПАО для целей выкупа у не согласных с реорганизацией акционеров по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)1) закрепить на уровне Закона об АО механизм, подобный описанному в комментируемом Определении, предусмотрев, что по истечении пятилетнего срока для распределения имущества ликвидированного юридического лица акции, числящиеся за ликвидированным юридическим лицом, переходят к эмитенту, который обязан выплатить за них компенсацию в размере, закрепленном в законе (например, по аналогии с определением цены выкупа акций по требованию акционеров - ст. 75 Закона об АО), лицам, имеющим право на ее получение. Для выплаты может использоваться депозит нотариуса. Плюсом такого подхода является урегулированность отношений на уровне федерального закона, что будет соответствовать п. 3 ст. 55 Конституции РФ, ст. 1 ГК РФ. Минусом может стать потенциальная угроза злоупотребления правом изъятия акций, например в случае корпоративного конфликта;
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)1) закрепить на уровне Закона об АО механизм, подобный описанному в комментируемом Определении, предусмотрев, что по истечении пятилетнего срока для распределения имущества ликвидированного юридического лица акции, числящиеся за ликвидированным юридическим лицом, переходят к эмитенту, который обязан выплатить за них компенсацию в размере, закрепленном в законе (например, по аналогии с определением цены выкупа акций по требованию акционеров - ст. 75 Закона об АО), лицам, имеющим право на ее получение. Для выплаты может использоваться депозит нотариуса. Плюсом такого подхода является урегулированность отношений на уровне федерального закона, что будет соответствовать п. 3 ст. 55 Конституции РФ, ст. 1 ГК РФ. Минусом может стать потенциальная угроза злоупотребления правом изъятия акций, например в случае корпоративного конфликта;