Опоздавшие кредиторы
Подборка наиболее важных документов по запросу Опоздавшие кредиторы (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 200 "Начало течения срока исковой давности" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем особенностью настоящего дела является то, что кредитор первоначально подавал жалобу на действия конкурсного управляющего, связанные с нарушением очередности погашения требований кредиторов, в последующем инициировав отдельный спор об убытках. В таком случае в предмет доказывания по второму спору подлежит включению не только установление формального нарушения очередности погашения требований, но и наличие в конкурсной массе денежных средств, достаточных для удовлетворения требований о мораторных процентах, имевших приоритет перед погашенными требованиями по взысканию финансовых санкций и требованиями опоздавших кредиторов, либо вероятности поступления таких средств в процедуре банкротства до ее завершения (прекращения).
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем особенностью настоящего дела является то, что кредитор первоначально подавал жалобу на действия конкурсного управляющего, связанные с нарушением очередности погашения требований кредиторов, в последующем инициировав отдельный спор об убытках. В таком случае в предмет доказывания по второму спору подлежит включению не только установление формального нарушения очередности погашения требований, но и наличие в конкурсной массе денежных средств, достаточных для удовлетворения требований о мораторных процентах, имевших приоритет перед погашенными требованиями по взысканию финансовых санкций и требованиями опоздавших кредиторов, либо вероятности поступления таких средств в процедуре банкротства до ее завершения (прекращения).
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 142 "Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Опоздавший" кредитор в этом случае получит удовлетворение в рамках своей очереди, но без соблюдения принципа пропорциональности (что допускается в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Практика применения законодательства о банкротстве
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)- Наличие у должника задолженности по требованиям "опоздавших" кредиторов либо субординированным требованиям контролирующих должника лиц препятствует прекращению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в случае, если данные кредиторы занимают активную судебную позицию (возражают относительно прекращения производства по делу) и текущее финансовое состояние должника и разумные прогнозы его развития свидетельствуют о его заведомой неспособности расплатиться по всем своим долгам.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)- Наличие у должника задолженности по требованиям "опоздавших" кредиторов либо субординированным требованиям контролирующих должника лиц препятствует прекращению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в случае, если данные кредиторы занимают активную судебную позицию (возражают относительно прекращения производства по делу) и текущее финансовое состояние должника и разумные прогнозы его развития свидетельствуют о его заведомой неспособности расплатиться по всем своим долгам.
Статья: Использование механизма договорной субординации при привлечении проектного финансирования
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)а) очередность удовлетворения требований кредиторов при банкротстве должника (ст. 134 Закона о банкротстве) и иные предусмотренные Законом о банкротстве случаи субординации (например, понижение в очередности требования "опоздавшего" кредитора);
(Соловьев Г.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)а) очередность удовлетворения требований кредиторов при банкротстве должника (ст. 134 Закона о банкротстве) и иные предусмотренные Законом о банкротстве случаи субординации (например, понижение в очередности требования "опоздавшего" кредитора);
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Вместе с тем требования "опоздавших" кредиторов по своей правовой природе аналогичны требованиям кредиторов третьей очереди, они также в имущественном смысле пострадали от вступления в правоотношения с должником, и потому им не может противопоставляться задолженность перед кредиторами, не участвовавшими в наполнении конкурсной массы. В то же время необходимо принимать во внимание, что открытие процедуры несостоятельности само по себе не прекращает обязательство со встречным исполнением, достигнутые сторонами договоренности и основанные на них разумные ожидания должны уважаться правопорядком (пп. 1 и 2 ст. 1, ст. 309 ГК РФ), а потому полный отказ во включении в реестр требований кредиторов по первоначальному исполнению не соответствовал бы целям регулирования гражданско-правовых отношений.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Вместе с тем требования "опоздавших" кредиторов по своей правовой природе аналогичны требованиям кредиторов третьей очереди, они также в имущественном смысле пострадали от вступления в правоотношения с должником, и потому им не может противопоставляться задолженность перед кредиторами, не участвовавшими в наполнении конкурсной массы. В то же время необходимо принимать во внимание, что открытие процедуры несостоятельности само по себе не прекращает обязательство со встречным исполнением, достигнутые сторонами договоренности и основанные на них разумные ожидания должны уважаться правопорядком (пп. 1 и 2 ст. 1, ст. 309 ГК РФ), а потому полный отказ во включении в реестр требований кредиторов по первоначальному исполнению не соответствовал бы целям регулирования гражданско-правовых отношений.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"29.4. Поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"29.4. Поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Законом о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов, заявивших свои требования с пропуском срока на включение в реестр (кроме случаев, если требование не могло быть предъявлено по объективным причинам в установленный срок), удовлетворяются после погашения реестровой задолженности <92>. Однако данное положение не распространяется на "привилегированных кредиторов", в отношении которых Законом установлено специальное правило об удовлетворении таких требований в составе заявленной очереди, за исключением случаев предъявления требования после завершения расчетов со всеми кредиторами <93>. Такое положение о понижении очередности "опоздавших" кредиторов является своеобразной мерой ответственности за их нерасторопность. Однако из данного правила есть ряд исключений, основанных на отсутствии у кредиторов объективной возможности на предъявление требований в установленный срок. Согласно абз. 3 п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования, заявленные до истечения шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов, если на день закрытия реестра требований кредиторов не вынесен либо не вступил в силу судебный акт или акт иного уполномоченного государственного органа, наличие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации является обязательным для выявления задолженности, в отношении которой предъявлены соответствующие требования, считаются заявленными в установленный срок. Такое положение Закона направлено на защиту интересов добросовестных кредиторов, пропуск срока которыми вызван отсутствием объективной возможности на предъявление требования в установленный срок. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу N 307-ЭС14-100, А44-5100/2012 было указано, что срок включения в реестр требований для банка, выступившего гарантом, следует исчислять с даты уплаты им бенефициару денежной суммы по банковской гарантии. В отношении добросовестного контрагента по сделке, признанной недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, срок на включение в реестр исчисляется с момента вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной. При отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки очередность восстановленного требования не понижается <94>. Судебно-арбитражная практика <95> и наука <96> используют для обозначения таких требований термин "зареестровое требование", а их обладателей именуют "зареестровыми кредиторами", данный термин в полной мере раскрывает очередность удовлетворения таких требований.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Законом о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов, заявивших свои требования с пропуском срока на включение в реестр (кроме случаев, если требование не могло быть предъявлено по объективным причинам в установленный срок), удовлетворяются после погашения реестровой задолженности <92>. Однако данное положение не распространяется на "привилегированных кредиторов", в отношении которых Законом установлено специальное правило об удовлетворении таких требований в составе заявленной очереди, за исключением случаев предъявления требования после завершения расчетов со всеми кредиторами <93>. Такое положение о понижении очередности "опоздавших" кредиторов является своеобразной мерой ответственности за их нерасторопность. Однако из данного правила есть ряд исключений, основанных на отсутствии у кредиторов объективной возможности на предъявление требований в установленный срок. Согласно абз. 3 п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования, заявленные до истечения шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов, если на день закрытия реестра требований кредиторов не вынесен либо не вступил в силу судебный акт или акт иного уполномоченного государственного органа, наличие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации является обязательным для выявления задолженности, в отношении которой предъявлены соответствующие требования, считаются заявленными в установленный срок. Такое положение Закона направлено на защиту интересов добросовестных кредиторов, пропуск срока которыми вызван отсутствием объективной возможности на предъявление требования в установленный срок. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу N 307-ЭС14-100, А44-5100/2012 было указано, что срок включения в реестр требований для банка, выступившего гарантом, следует исчислять с даты уплаты им бенефициару денежной суммы по банковской гарантии. В отношении добросовестного контрагента по сделке, признанной недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, срок на включение в реестр исчисляется с момента вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной. При отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки очередность восстановленного требования не понижается <94>. Судебно-арбитражная практика <95> и наука <96> используют для обозначения таких требований термин "зареестровое требование", а их обладателей именуют "зареестровыми кредиторами", данный термин в полной мере раскрывает очередность удовлетворения таких требований.
Статья: Расширение горизонтов субординации: ключевые позиции ВС РФ
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)В Обзоре смешаны два вида субординации. При "настоящей" субординации требование контролирующего должника лица (далее - КДЛ) понижается в очередности (после "опоздавших" в реестр кредиторов, но до участников должника), так как оно предоставило должнику финансирование в ситуации имущественного кризиса. Обзор возлагает на КДЛ риски утраты его вложений, если попытка вывести подконтрольное лицо из кризиса провалилась и оно оказалось в банкротстве. "Ложная" субординация направлена на борьбу с необоснованными требованиями КДЛ, в которых суд просто отказывает. Кроме того, она препятствует КДЛ, виновному в банкротстве должника, получить удовлетворение наравне с независимыми кредиторами (т.е. его требование удовлетворяется в той же очередности, что и при "настоящей" субординации) <1>.
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)В Обзоре смешаны два вида субординации. При "настоящей" субординации требование контролирующего должника лица (далее - КДЛ) понижается в очередности (после "опоздавших" в реестр кредиторов, но до участников должника), так как оно предоставило должнику финансирование в ситуации имущественного кризиса. Обзор возлагает на КДЛ риски утраты его вложений, если попытка вывести подконтрольное лицо из кризиса провалилась и оно оказалось в банкротстве. "Ложная" субординация направлена на борьбу с необоснованными требованиями КДЛ, в которых суд просто отказывает. Кроме того, она препятствует КДЛ, виновному в банкротстве должника, получить удовлетворение наравне с независимыми кредиторами (т.е. его требование удовлетворяется в той же очередности, что и при "настоящей" субординации) <1>.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Закрытие реестра во Франции носит функциональный характер, т.е. не является абсолютным, и любой кредитор имеет возможность установить свое требование в любой момент течения процедуры, если у него было уважительное основание для пропуска срока регистрации. Судебная практика трактует уважительность основания достаточно широко. Так, Кассационный суд указал, что кредитор в воле поступать любым образом со своим требованием, а долг не может пропасть только в силу опоздания, влияние кредитора на процедуру будет завесить только от него, так как все решения процедуры будут распространяться на него. Таким образом, кредитор сам решает, подчинять ли себя воле более активных кредиторов <1>.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Закрытие реестра во Франции носит функциональный характер, т.е. не является абсолютным, и любой кредитор имеет возможность установить свое требование в любой момент течения процедуры, если у него было уважительное основание для пропуска срока регистрации. Судебная практика трактует уважительность основания достаточно широко. Так, Кассационный суд указал, что кредитор в воле поступать любым образом со своим требованием, а долг не может пропасть только в силу опоздания, влияние кредитора на процедуру будет завесить только от него, так как все решения процедуры будут распространяться на него. Таким образом, кредитор сам решает, подчинять ли себя воле более активных кредиторов <1>.
Статья: Влияние публичного элемента в делах о банкротстве на развитие судебного правотворчества
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2023, N 12)Активное банкротство мелкого и среднего бизнеса постепенно приводит к существованию на рынке только крупных, системообразующих компаний, которые зачастую являются основными кредиторами мелких банкротов. Часто правотворчество судов связано с активной позицией в суде именно таких профессиональных кредиторов (банков, крупных корпораций), которые не стремятся к сохранению платежеспособности своих контрагентов и активно формируют соответствующую судебную практику. Примечательно, как в связи с рассмотрением спора с участием Сбербанка об установлении требования о взыскании с должника предварительной оплаты в реестре появилась "пятая очередь", находящаяся после требований опоздавших кредиторов, но перед требованиями участников по распределению ликвидационной квоты, с правом участия банка в собраниях кредиторов без права голоса <43>. По сути, кредитору, не участвовавшему в наполнении конкурсной массы (не исполнявшему договор), предоставлены отдельные права кредитора, право на участие в распределении имущества должника, что достаточно спорно.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2023, N 12)Активное банкротство мелкого и среднего бизнеса постепенно приводит к существованию на рынке только крупных, системообразующих компаний, которые зачастую являются основными кредиторами мелких банкротов. Часто правотворчество судов связано с активной позицией в суде именно таких профессиональных кредиторов (банков, крупных корпораций), которые не стремятся к сохранению платежеспособности своих контрагентов и активно формируют соответствующую судебную практику. Примечательно, как в связи с рассмотрением спора с участием Сбербанка об установлении требования о взыскании с должника предварительной оплаты в реестре появилась "пятая очередь", находящаяся после требований опоздавших кредиторов, но перед требованиями участников по распределению ликвидационной квоты, с правом участия банка в собраниях кредиторов без права голоса <43>. По сути, кредитору, не участвовавшему в наполнении конкурсной массы (не исполнявшему договор), предоставлены отдельные права кредитора, право на участие в распределении имущества должника, что достаточно спорно.
Статья: Практические аспекты подачи заявлений о банкротстве должников-организаций
(Кальгина А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Что касается других заявлений о банкротстве, поданных четырьмя "опоздавшими" кредиторами, то они принимаются как заявления о вступлении в уже существующее дело о банкротстве должника. И принимаются в том порядке, в каком они поступили в арбитражный суд.
(Кальгина А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Что касается других заявлений о банкротстве, поданных четырьмя "опоздавшими" кредиторами, то они принимаются как заявления о вступлении в уже существующее дело о банкротстве должника. И принимаются в том порядке, в каком они поступили в арбитражный суд.
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- требование опоздавшего залогодержателя удовлетворяется преимущественно из суммы, вырученной от продажи предмета залога и оставшейся после погашения требований, включенных в реестр, то есть преимущественно только перед иными опоздавшими кредиторами (Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2016 N 305-ЭС15-18246, Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382(8) по делу N А27-24985/2015, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2017 г. по делу N А53-30759/2015, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2015 N А40-51012/2012, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 по делу N А05-3915/2015, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2016 N Ф03-358/2016, Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2015 по делу N А53-19668/2014, от 11.09.2015 по делу N А61-1353/2014).
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- требование опоздавшего залогодержателя удовлетворяется преимущественно из суммы, вырученной от продажи предмета залога и оставшейся после погашения требований, включенных в реестр, то есть преимущественно только перед иными опоздавшими кредиторами (Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2016 N 305-ЭС15-18246, Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382(8) по делу N А27-24985/2015, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2017 г. по делу N А53-30759/2015, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2015 N А40-51012/2012, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 по делу N А05-3915/2015, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2016 N Ф03-358/2016, Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2015 по делу N А53-19668/2014, от 11.09.2015 по делу N А61-1353/2014).
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Развитие практики рассмотрения дел о несостоятельности, прежде всего Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, свидетельствует о тенденции обнаружения все новых деталей и нюансов в поведении кредиторов, позволяющих усматривать различия в степени их влияния на несостоятельность должника и объем конкурсной массы. В результате появились пятая очередь (опоздавшие кредиторы) и шестая (следующие за ними) <1>. Эти нюансы важны, поскольку они существенно влияют и на экономические показатели, и на правовое положение тех или иных кредиторов. Так, требования кредиторов пятой очереди не учитываются при определении количества голосов на собраниях кредиторов, но они могут в них участвовать без права голоса. Такие кредиторы также имеют некоторые другие права, например, право на самостоятельное оспаривание сделок по специальным основаниям (п. 2 ст. 61.9), задолженность перед ними учитывается при исчислении размера субсидиарной ответственности (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Развитие практики рассмотрения дел о несостоятельности, прежде всего Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, свидетельствует о тенденции обнаружения все новых деталей и нюансов в поведении кредиторов, позволяющих усматривать различия в степени их влияния на несостоятельность должника и объем конкурсной массы. В результате появились пятая очередь (опоздавшие кредиторы) и шестая (следующие за ними) <1>. Эти нюансы важны, поскольку они существенно влияют и на экономические показатели, и на правовое положение тех или иных кредиторов. Так, требования кредиторов пятой очереди не учитываются при определении количества голосов на собраниях кредиторов, но они могут в них участвовать без права голоса. Такие кредиторы также имеют некоторые другие права, например, право на самостоятельное оспаривание сделок по специальным основаниям (п. 2 ст. 61.9), задолженность перед ними учитывается при исчислении размера субсидиарной ответственности (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Статья: Внутренняя субординация обратного требования поручителя в российском гражданском праве
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)В частности, законодательством о банкротстве предусмотрена субординация так называемых опоздавших кредиторов, т.е. кредиторов, подавших заявления о включении в реестр требований кредиторов за пределами предельных сроков, установленных законом; субординация реституционных требований по сделке, совершенной с целью причинить вред другим кредиторам, и т.д.
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)В частности, законодательством о банкротстве предусмотрена субординация так называемых опоздавших кредиторов, т.е. кредиторов, подавших заявления о включении в реестр требований кредиторов за пределами предельных сроков, установленных законом; субординация реституционных требований по сделке, совершенной с целью причинить вред другим кредиторам, и т.д.