Ограничение сделки по уставу
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничение сделки по уставу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.5.1. Ссылка в договоре на устав юрлица сама по себе не свидетельствует о том, что его контрагент осведомлен о наличии в учредительных документах ограничений полномочий на совершение сделки, даже если устав размещен в сети Интернет в открытом доступе (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положения устава ООО о директоре
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку не признают недействительной из-за нарушения директором ограничений устава на совершение крупной сделки в виде неполучения согласия участников на ее заключение, если у контрагента не могло возникнуть сомнений в наличии полномочий директора на подписание договора, который не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)Сделку не признают недействительной из-за нарушения директором ограничений устава на совершение крупной сделки в виде неполучения согласия участников на ее заключение, если у контрагента не могло возникнуть сомнений в наличии полномочий директора на подписание договора, который не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как оформить исполнение обязанностей руководителя (директора) организации на время его отсутствия
(КонсультантПлюс, 2025)на время отсутствия руководителя организации передаче подлежат только те его полномочия, которыми можно наделить исполняющего его обязанности. В частности, те, которыми на основании учредительного документа обладает сам руководитель. То есть, например, если в ООО право руководителя общества на совершение определенных сделок было ограничено уставом общества, то эти ограничения распространяются и на исполняющего обязанности. Это следует из п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)на время отсутствия руководителя организации передаче подлежат только те его полномочия, которыми можно наделить исполняющего его обязанности. В частности, те, которыми на основании учредительного документа обладает сам руководитель. То есть, например, если в ООО право руководителя общества на совершение определенных сделок было ограничено уставом общества, то эти ограничения распространяются и на исполняющего обязанности. Это следует из п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО.
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Вместе с тем следует признать, что все запреты и ограничения для совершения сделок с долями, установленные уставом или иными корпоративными документами, квалифицируются судами как оспоримые и могут быть признаны недействительными только решением суда.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Вместе с тем следует признать, что все запреты и ограничения для совершения сделок с долями, установленные уставом или иными корпоративными документами, квалифицируются судами как оспоримые и могут быть признаны недействительными только решением суда.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок, кроме того, к ним применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 ГК).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок, кроме того, к ним применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 ГК).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Преимущество данного подхода к толкованию состоит в том, что судам нет необходимости оценивать те последствия, к которым может привести в дальнейшем заключенная сделка. Очевидно, что такая интерпретация еще больше сужает вероятность успешного оспаривания сделки по данному основанию, что еще раз подчеркивает его экстраординарность. Данный подход позволит менеджменту корпорации получить большую свободу действий, при этом участники сохраняют возможность ввести на уровне устава ограничения на те сделки, которые они хотели бы "контролировать", включая обеспечение. В этом смысле правовое регулирование выглядит достаточно стройным и логичным.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Преимущество данного подхода к толкованию состоит в том, что судам нет необходимости оценивать те последствия, к которым может привести в дальнейшем заключенная сделка. Очевидно, что такая интерпретация еще больше сужает вероятность успешного оспаривания сделки по данному основанию, что еще раз подчеркивает его экстраординарность. Данный подход позволит менеджменту корпорации получить большую свободу действий, при этом участники сохраняют возможность ввести на уровне устава ограничения на те сделки, которые они хотели бы "контролировать", включая обеспечение. В этом смысле правовое регулирование выглядит достаточно стройным и логичным.
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.