Ограничение ответственности сторон
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничение ответственности сторон (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Ограничение и снижение размера убытков
(КонсультантПлюс, 2026)...Исследуя спорные правоотношения, апелляционный суд установил, что условиями договора... стороны предусмотрели ограничение размера ответственности по обязательствам исполнителя, но не более 50 тыс. рублей. С учетом данных обстоятельств, в результате нарушения обществом договора предпринимателю причинены убытки в размере похищенного имущества, суд пришел к правильному выводу о том, что убытки должны быть возмещены истцу с учетом ограничения ответственности, предусмотренного соглашением сторон.
(КонсультантПлюс, 2026)...Исследуя спорные правоотношения, апелляционный суд установил, что условиями договора... стороны предусмотрели ограничение размера ответственности по обязательствам исполнителя, но не более 50 тыс. рублей. С учетом данных обстоятельств, в результате нарушения обществом договора предпринимателю причинены убытки в размере похищенного имущества, суд пришел к правильному выводу о том, что убытки должны быть возмещены истцу с учетом ограничения ответственности, предусмотренного соглашением сторон.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2026)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ключевые споры в сфере строительства за 2020 год
(Юрчик В.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)6. Категорический неимператив: ограничение ограничения ответственности стороны договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 14.07.2020 N 306-ЭС20-2351).
(Юрчик В.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)6. Категорический неимператив: ограничение ограничения ответственности стороны договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 14.07.2020 N 306-ЭС20-2351).
Готовое решение: Что учесть при заключении договора оказания отдельных видов услуг
(КонсультантПлюс, 2026)ограничить ответственность. Стороны могут сделать это на основании п. 4 ст. 421 ГК РФ. Например, установить предельную сумму неустойки за то или иное нарушение. Однако нужно учитывать, что заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)ограничить ответственность. Стороны могут сделать это на основании п. 4 ст. 421 ГК РФ. Например, установить предельную сумму неустойки за то или иное нарушение. Однако нужно учитывать, что заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, 3 (2024)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1, 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1, 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
Формы
Статья: Банку доначислили налог из-за некачественной работы консультантов. Как взыскать убытки?
(Севастьянова Ю.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 1)Суд кассационной инстанции отклонил доводы истца о недопустимости применения при разрешении спора положений договора, заранее устраняющих или ограничивающих ответственность за умышленное нарушение обязательства. При этом судом округа было отмечено, что имеющиеся в договоре условия об ограничении ответственности сторон договора были приняты истцом без каких-либо возражений.
(Севастьянова Ю.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 1)Суд кассационной инстанции отклонил доводы истца о недопустимости применения при разрешении спора положений договора, заранее устраняющих или ограничивающих ответственность за умышленное нарушение обязательства. При этом судом округа было отмечено, что имеющиеся в договоре условия об ограничении ответственности сторон договора были приняты истцом без каких-либо возражений.
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)В-третьих, условие об ограничении или исключении ответственности стороны по договору будет ничтожным, если оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (например, ничтожными являются условия договора охраны или договора перевозки об ограничении ответственности профессионального исполнителя охранных услуг или перевозчика только случаями умышленного неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства) <1>. По всей видимости, Верховный Суд РФ данным разъяснением хотел предусмотреть невозможность ограничения ответственности в отношении обязательств, которые выражают цель заключения договора. Учитывая, что основной целью заключения лицензионного договора является предоставление права использования произведения, то ограничения ответственности лицензиара за сбои и иные негативные последствия использования данного программного обеспечения не вступают в противоречие с существом законодательного регулирования лицензионных соглашений, особенно учитывая отсутствие каких-либо специальных положений в части четвертой ГК РФ по данному вопросу. Так что вряд ли данное разъяснение Верховного Суда РФ применимо к лицензионным договорам. Тем более, как отмечает А.Г. Карапетов, "указанное разъяснение ВС РФ вряд ли обоснованно. Разработчики, видимо, попытались отразить выработанную во французской судебной практике доктрину "существенного обязательства", которая пыталась блокировать серьезные ограничения ответственности в сценарии нарушения ключевых обязательств по причине лишения договора каузы. Но следует иметь в виду, что в тот период, в который французские суды изобретали этот подход, в их праве отсутствовал инструментарий ex post контроля справедливости договорных условий. В условиях, когда этот инструментарий в национальном праве имеется (и Россия здесь не исключение с учетом правил ст. 10 и ст. 428 ГК РФ), столь грубые ex ante ограничения ответственности в сценарии простой неосторожности теряют свою убедительность" <2>.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)В-третьих, условие об ограничении или исключении ответственности стороны по договору будет ничтожным, если оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (например, ничтожными являются условия договора охраны или договора перевозки об ограничении ответственности профессионального исполнителя охранных услуг или перевозчика только случаями умышленного неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства) <1>. По всей видимости, Верховный Суд РФ данным разъяснением хотел предусмотреть невозможность ограничения ответственности в отношении обязательств, которые выражают цель заключения договора. Учитывая, что основной целью заключения лицензионного договора является предоставление права использования произведения, то ограничения ответственности лицензиара за сбои и иные негативные последствия использования данного программного обеспечения не вступают в противоречие с существом законодательного регулирования лицензионных соглашений, особенно учитывая отсутствие каких-либо специальных положений в части четвертой ГК РФ по данному вопросу. Так что вряд ли данное разъяснение Верховного Суда РФ применимо к лицензионным договорам. Тем более, как отмечает А.Г. Карапетов, "указанное разъяснение ВС РФ вряд ли обоснованно. Разработчики, видимо, попытались отразить выработанную во французской судебной практике доктрину "существенного обязательства", которая пыталась блокировать серьезные ограничения ответственности в сценарии нарушения ключевых обязательств по причине лишения договора каузы. Но следует иметь в виду, что в тот период, в который французские суды изобретали этот подход, в их праве отсутствовал инструментарий ex post контроля справедливости договорных условий. В условиях, когда этот инструментарий в национальном праве имеется (и Россия здесь не исключение с учетом правил ст. 10 и ст. 428 ГК РФ), столь грубые ex ante ограничения ответственности в сценарии простой неосторожности теряют свою убедительность" <2>.
"Комментарий к Федеральному закону от 27 июня 2011 г. N 161-ФЗ "О национальной платежной системе"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо, соответственно, не действовавшим с момента его заключения (п. 2);
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо, соответственно, не действовавшим с момента его заключения (п. 2);
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Ключевые слова: несправедливые договорные условия, требование разумности, стандартные условия, типовые формы, договор присоединения, условие об исключении ответственности, условие об ограничении ответственности, слабая сторона, переговорные возможности, принцип contra proferentem, толкование договора.
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Ключевые слова: несправедливые договорные условия, требование разумности, стандартные условия, типовые формы, договор присоединения, условие об исключении ответственности, условие об ограничении ответственности, слабая сторона, переговорные возможности, принцип contra proferentem, толкование договора.
Готовое решение: Как согласовать условия о качестве работы по договору подряда
(КонсультантПлюс, 2026)Необходимо также учитывать и то, что договор бытового подряда обычно является договором присоединения. В этом случае присоединившаяся сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств или содержит явно обременительные для нее условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Поэтому подрядчику не рекомендуется включать в договор присоединения такие условия о качестве работ (в т.ч. в части ответственности за качество), которые могут дать повод для его расторжения или изменения заказчиком-потребителем.
(КонсультантПлюс, 2026)Необходимо также учитывать и то, что договор бытового подряда обычно является договором присоединения. В этом случае присоединившаяся сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств или содержит явно обременительные для нее условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Поэтому подрядчику не рекомендуется включать в договор присоединения такие условия о качестве работ (в т.ч. в части ответственности за качество), которые могут дать повод для его расторжения или изменения заказчиком-потребителем.
Статья: Несправедливые условия в контексте реализации защитных средств сторон предпринимательского договора
(Соломина Н.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Если последняя из возможных квалификаций несправедливых условий, предложенная Пленумом ВАС РФ, лишена какой-либо логики (поскольку сам же Пленум ВАС РФ при определении признаков несправедливого условия исходил из того, что эти условия появились в договоре правомерно), то возможность квалификации несправедливого условия в качестве злоупотребительной реализации субъективного права впоследствии приобрела масштабный характер: все последующие годы (вплоть до настоящего времени) арбитражные суды рассматривают несправедливые условия (за редким исключением) в контексте ст. 10 ГК РФ. Так, например, Арбитражный суд Томской области отказал в применении условия договора подряда об ограничении ответственности заказчика (истца) на основании ст. 1 и 10 ГК РФ с учетом п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 16 "О свободе договора и ее пределах". При этом суд исходил из того, что подрядчик (ответчик) находился в позиции слабой стороны по отношению к заказчику, в связи с чем был вынужден заключить договор на несправедливых условиях, несправедливость которых заключается в установлении полной договорной ответственности одной стороны (подрядчика) при ограничении ответственности второй стороны (заказчика) <6>.
(Соломина Н.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Если последняя из возможных квалификаций несправедливых условий, предложенная Пленумом ВАС РФ, лишена какой-либо логики (поскольку сам же Пленум ВАС РФ при определении признаков несправедливого условия исходил из того, что эти условия появились в договоре правомерно), то возможность квалификации несправедливого условия в качестве злоупотребительной реализации субъективного права впоследствии приобрела масштабный характер: все последующие годы (вплоть до настоящего времени) арбитражные суды рассматривают несправедливые условия (за редким исключением) в контексте ст. 10 ГК РФ. Так, например, Арбитражный суд Томской области отказал в применении условия договора подряда об ограничении ответственности заказчика (истца) на основании ст. 1 и 10 ГК РФ с учетом п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 16 "О свободе договора и ее пределах". При этом суд исходил из того, что подрядчик (ответчик) находился в позиции слабой стороны по отношению к заказчику, в связи с чем был вынужден заключить договор на несправедливых условиях, несправедливость которых заключается в установлении полной договорной ответственности одной стороны (подрядчика) при ограничении ответственности второй стороны (заказчика) <6>.
Готовое решение: Как заключить соглашение об изъятии земельного участка для государственных (муниципальных) нужд
(КонсультантПлюс, 2026)ограничение ответственности сторон соглашения в случае, если на земельные участки предъявят права третьи лица.
(КонсультантПлюс, 2026)ограничение ответственности сторон соглашения в случае, если на земельные участки предъявят права третьи лица.
Статья: Взаимное возмещение потерь по принципу "удар-за-удар" (knock-for-knock) в странах общего права
(Калякин А.Н.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2024, N 1)Несмотря на то что применение условия "удар-за-удар" фактически приводит к перераспределению гражданско-правовой ответственности и это является его основной целью, довольно часто, в том числе в стандартных формах договоров, разработанных международными организациями, сочетаются условия об исключении или ограничении ответственности стороны и условие "удар-за-удар" (далее следует пример): "Судовладельцы не несут ответственности за утрату, повреждение или любую иную ответственность, возникающую в связи с чем-либо буксируемым Судном, любым грузом, расположенным на или перевозимым Судном или на его буксире, любым имуществом любого члена Группы Фрахтователей... включая их Шельфовые Сооружения, или за травму или смерть любого члена Группы Фрахтователя или кого-либо на борту чего-либо транспортируемого Судном, возникающую из или каким-либо образом связанную с исполнением или неисполнением настоящего Договора, при любых обстоятельствах, даже если такие утрата, повреждение, ответственность, травма или смерть вызваны полностью или частично действиями, небрежностью, нарушением обязанностей (предусмотренных законом или иных) или неисполнением обязательств Группой Судовладельцев... и Фрахтователи обязаны возместить (indemnify), защитить (protect), защищать и оберегать от ущерба (defend and hold harmless) Группу Судовладельцев от или против любых претензий, расходов, затрат, действий, процессуальных действий, исков, требований и ответственности, каким-либо образом возникающих из или связанных с такими утратой, повреждением, ответственностью, травмой или смертью" <14>.
(Калякин А.Н.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2024, N 1)Несмотря на то что применение условия "удар-за-удар" фактически приводит к перераспределению гражданско-правовой ответственности и это является его основной целью, довольно часто, в том числе в стандартных формах договоров, разработанных международными организациями, сочетаются условия об исключении или ограничении ответственности стороны и условие "удар-за-удар" (далее следует пример): "Судовладельцы не несут ответственности за утрату, повреждение или любую иную ответственность, возникающую в связи с чем-либо буксируемым Судном, любым грузом, расположенным на или перевозимым Судном или на его буксире, любым имуществом любого члена Группы Фрахтователей... включая их Шельфовые Сооружения, или за травму или смерть любого члена Группы Фрахтователя или кого-либо на борту чего-либо транспортируемого Судном, возникающую из или каким-либо образом связанную с исполнением или неисполнением настоящего Договора, при любых обстоятельствах, даже если такие утрата, повреждение, ответственность, травма или смерть вызваны полностью или частично действиями, небрежностью, нарушением обязанностей (предусмотренных законом или иных) или неисполнением обязательств Группой Судовладельцев... и Фрахтователи обязаны возместить (indemnify), защитить (protect), защищать и оберегать от ущерба (defend and hold harmless) Группу Судовладельцев от или против любых претензий, расходов, затрат, действий, процессуальных действий, исков, требований и ответственности, каким-либо образом возникающих из или связанных с такими утратой, повреждением, ответственностью, травмой или смертью" <14>.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Предложение о распространении условия о возмещении потерь на случаи нарушения исполнения обязательства не может быть поддержано. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства по его вине влечет в соответствии с положениями главы 25 ГК РФ гражданско-правовую ответственность должника, который обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. То есть сторонам обязательства нет необходимости договариваться о возмещении потерь в случае нарушения исполнения обязательства одной из сторон, но в определенных законом случаях они могут договориться об ограничении ответственности виновной стороны (статья 400 ГК РФ). Кроме того, третьи лица в соответствии с положениями главы 23 ГК РФ могут предоставить кредитору обеспечение исполнения должником своего обязательства.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Предложение о распространении условия о возмещении потерь на случаи нарушения исполнения обязательства не может быть поддержано. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства по его вине влечет в соответствии с положениями главы 25 ГК РФ гражданско-правовую ответственность должника, который обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. То есть сторонам обязательства нет необходимости договариваться о возмещении потерь в случае нарушения исполнения обязательства одной из сторон, но в определенных законом случаях они могут договориться об ограничении ответственности виновной стороны (статья 400 ГК РФ). Кроме того, третьи лица в соответствии с положениями главы 23 ГК РФ могут предоставить кредитору обеспечение исполнения должником своего обязательства.