Одобрение залога как крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение залога как крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Залог недвижимости (ипотека): Третье лицо хочет признать договор недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)документами, подтверждающими, что договор ипотеки заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки (ст. 173.1 ГК РФ, ст. 79 Закона об акционерных обществах). Например:
(КонсультантПлюс, 2025)документами, подтверждающими, что договор ипотеки заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки (ст. 173.1 ГК РФ, ст. 79 Закона об акционерных обществах). Например:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)Это в полной мере относится к таким решениям, как назначение исполнительного органа, одобрение крупных сделок, залога, учреждение новых юридических лиц, реорганизация и тем более - ликвидация компании. При принятии таких решений высок риск злоупотреблений управляющего в собственных интересах (особенно когда управляющим является наследник или участник управляемого юридического лица).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюИз содержания протокола общего собрания участников ООО "Агроладасервис" от 05.08.2010 суды установили, что принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с залогом в ОАО КБ "Солидарность" в качестве обеспечения возврата кредита, представляемого ЗАО "Агроладасервис" в сумме 54 090 000 руб. путем заключения договора залога недвижимого имущества, в том числе, здания мастерской, административного нежилого здания, здания контрольно-пропускного пункта, здания павильона тюнинга, здания мойки, здания станции технического обслуживания, здания компрессорной.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
Готовое решение: Как организации получить отсрочку или рассрочку по уплате налогов и страховых взносов
(КонсультантПлюс, 2025)Помимо перечисленных документов вам нужно будет представить документ, подтверждающий обеспечение ваших обязательств. Это может быть договор залога имущества или договор поручительства либо банковская гарантия. Если просите рассрочить доначисления по проверке, в качестве обеспечения принимается только банковская гарантия. Ее может представить за вас гарант в порядке ст. 74.1 НК РФ (п. 6 ст. 64 НК РФ, п. 11 Порядка предоставления отсрочки, рассрочки по уплате налогов).
(КонсультантПлюс, 2025)Помимо перечисленных документов вам нужно будет представить документ, подтверждающий обеспечение ваших обязательств. Это может быть договор залога имущества или договор поручительства либо банковская гарантия. Если просите рассрочить доначисления по проверке, в качестве обеспечения принимается только банковская гарантия. Ее может представить за вас гарант в порядке ст. 74.1 НК РФ (п. 6 ст. 64 НК РФ, п. 11 Порядка предоставления отсрочки, рассрочки по уплате налогов).
Готовое решение: Получение до 31 декабря 2022 г. включительно отсрочки или рассрочки по уплате налогов и страховых взносов
(КонсультантПлюс, 2022)Кроме этого, налоговый орган и в других случаях может дополнительно запросить у вас документы об имуществе, которое может быть предметом залога, поручительство или банковскую гарантию (п. 5.3 ст. 64 НК РФ, п. 12 Порядка изменения срока уплаты налогов и взносов).
(КонсультантПлюс, 2022)Кроме этого, налоговый орган и в других случаях может дополнительно запросить у вас документы об имуществе, которое может быть предметом залога, поручительство или банковскую гарантию (п. 5.3 ст. 64 НК РФ, п. 12 Порядка изменения срока уплаты налогов и взносов).
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о даче согласия на заключение (одобрение) крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, подлежащих одобрению согласно уставу общества;
(КонсультантПлюс, 2025)о даче согласия на заключение (одобрение) крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, подлежащих одобрению согласно уставу общества;
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Стоимость объектов недвижимости, предусмотренных договором ипотеки, значительно меньше рыночной стоимости, оценка недвижимого имущества при заключении договора ипотеки не проводилась. Договорная стоимость предмета залога - 13 000 000 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом залога, составляет в размере 73 794 000 руб., то есть стоимость объекта залога по договору ипотеки более чем в 5,5 раза занижена. При этом кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки составляла 250 000 000 руб. В связи с доказанностью убыточности сделки, совершением ее с нарушением порядка одобрения спорный договор признан недействительным как крупная сделка и одновременно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. по делу N А27-16536/2019).
Готовое решение: Каковы особенности залога государственного (муниципального) имущества
(КонсультантПлюс, 2025)если залог является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, получите согласие (одобрение) органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя (для бюджетного учреждения), или наблюдательного совета (для автономного учреждения);
(КонсультантПлюс, 2025)если залог является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, получите согласие (одобрение) органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя (для бюджетного учреждения), или наблюдательного совета (для автономного учреждения);
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Вправе ли единственный участник юрлица, являющегося единственным акционером общества, самостоятельно принять решение об одобрении крупной сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Решением общего собрания акционеров общества "Мурманский швейный комбинат", оформленным протоколом от 26.07.2010 N 8/1, (далее - оспариваемое решение) указанные договоры залога и поручительства были одобрены как крупные сделки.
Вправе ли единственный участник юрлица, являющегося единственным акционером общества, самостоятельно принять решение об одобрении крупной сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Решением общего собрания акционеров общества "Мурманский швейный комбинат", оформленным протоколом от 26.07.2010 N 8/1, (далее - оспариваемое решение) указанные договоры залога и поручительства были одобрены как крупные сделки.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества;
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества;
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)Решением общего собрания акционеров общества "Мурманский швейный комбинат", оформленным протоколом от 26.07.2010 N 8/1 (далее - оспариваемое решение) указанные договоры залога и поручительства были одобрены как крупные сделки.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)Решением общего собрания акционеров общества "Мурманский швейный комбинат", оформленным протоколом от 26.07.2010 N 8/1 (далее - оспариваемое решение) указанные договоры залога и поручительства были одобрены как крупные сделки.