Одобрение сделки с заинтересованностью единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки с заинтересованностью единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.
Статья: Обоюдное (двойное) представительство в российском праве: проблемы допустимости и снижение рисков сторон
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2023, N 4)Для компании, в которой единственный акционер (участник) является также ее руководителем, данное правило не применяется в силу указания закона (абз. 3 п. 7 ст. 45 Закона об ООО <33>, подп. 2 п. 2 ст. 81 Закона об АО <34>) <35>. Это логично, поскольку с экономической точки зрения речь в таком случае не идет о нарушении прав и интересов представляемого лица. Можно заключить, что цель института одобрения сделок с заинтересованностью тождественна цели требования о получении согласия представляемого на обоюдное представительство.
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2023, N 4)Для компании, в которой единственный акционер (участник) является также ее руководителем, данное правило не применяется в силу указания закона (абз. 3 п. 7 ст. 45 Закона об ООО <33>, подп. 2 п. 2 ст. 81 Закона об АО <34>) <35>. Это логично, поскольку с экономической точки зрения речь в таком случае не идет о нарушении прав и интересов представляемого лица. Можно заключить, что цель института одобрения сделок с заинтересованностью тождественна цели требования о получении согласия представляемого на обоюдное представительство.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества, и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества, и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью"...Ссылаясь на то, что договор хранения от 14.10.2016 N 19/Х/16 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением порядка одобрения данной сделки, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также является убыточным и совершен в ущерб интересам общества, истец, являясь единственным участником ООО "Сахар" и действуя в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, в одном из дел суды отметили, что именно банк, являясь на момент заключения договора займа залогодержателем 100% долей в уставном капитале общества и осуществляя в силу ст. 358.15, 358.17 ГК РФ права единственного участника общества, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании закона, должен был принимать решение об одобрении оспариваемого договора займа, являющегося крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, в одном из дел суды отметили, что именно банк, являясь на момент заключения договора займа залогодержателем 100% долей в уставном капитале общества и осуществляя в силу ст. 358.15, 358.17 ГК РФ права единственного участника общества, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании закона, должен был принимать решение об одобрении оспариваемого договора займа, являющегося крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюСудами установлено, что оспариваемый трудовой договор заключен единоличным исполнительным органом общества "ТД "ГазТрансЛизинг" Дьячковой Л.Г. в отношении самой себя, в силу чего трудовой договор от 11.04.2011 является сделкой с заинтересованностью. Поскольку на момент заключения оспариваемого трудового договора Дьячкова Л.Г. являлась также директором единственного участника общества "ТД "ГазТрансЛизинг" - общества "ГазТрансЛизинг", вопрос о его одобрении мог быть решен только общим собранием участников общества "ГазТрансЛизинг". Однако доказательства доведения до сведения участников общества "ГазТрансЛизинг" информации о намерении заключить упомянутый трудовой договор и его условиях, как верно указали суды, Дьячкова Л.Г. в материалы дела не представила (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."