Одобрение расторжения сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение расторжения сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)20) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)20) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
Статья: Применение business judgment rule в спорах о гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Думается, что в спорах в делах о банкротстве приоритетной выступает защита имущественных интересов конкурсной массы, которая была достигнута путем снижения вознаграждения управляющего. Пассивность кредиторов при наличии установленной законом дискреции управляющего на исполнение сделок может влечь за собой ординарное расторжение сделки текущей датой либо расторжение в порядке разрешения разногласий с управляющим, если он не будет согласен на такое расторжение. При ином подходе деятельность арбитражных управляющих будет вестись в условиях правовой неопределенности и высоких репутационных рисков, что демотивирует лучших представителей профессии: принятие решений о ведении дел должника не может быть "исцелено" решением собрания кредиторов (о чем речь шла выше), не требует предварительного одобрения судом, оценивается только по результатам исполнения сделки ex post и не только влечет уменьшение вознаграждения, но и влияет на продолжение деятельности в качестве арбитражного управляющего.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Думается, что в спорах в делах о банкротстве приоритетной выступает защита имущественных интересов конкурсной массы, которая была достигнута путем снижения вознаграждения управляющего. Пассивность кредиторов при наличии установленной законом дискреции управляющего на исполнение сделок может влечь за собой ординарное расторжение сделки текущей датой либо расторжение в порядке разрешения разногласий с управляющим, если он не будет согласен на такое расторжение. При ином подходе деятельность арбитражных управляющих будет вестись в условиях правовой неопределенности и высоких репутационных рисков, что демотивирует лучших представителей профессии: принятие решений о ведении дел должника не может быть "исцелено" решением собрания кредиторов (о чем речь шла выше), не требует предварительного одобрения судом, оценивается только по результатам исполнения сделки ex post и не только влечет уменьшение вознаграждения, но и влияет на продолжение деятельности в качестве арбитражного управляющего.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
Статья: Компетенция суда по спорам, вытекающим из владения и реализации прав, удостоверенных депозитарными расписками
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Третью группу составляют положения нормативных актов, регламентирующие вопросы корпоративного управления с учетом баланса прав и законных интересов акционеров и компании-эмитента в целом. Так, в силу ст. 6 Закона N 114-ФЗ не требуется одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров решений и сделок, направленных на расторжение договоров, по которым осуществлялось взаимодействие с иностранными депозитариями и иными участниками рынка обращения ценных бумаг, удостоверяющих права на акции российских компаний.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Третью группу составляют положения нормативных актов, регламентирующие вопросы корпоративного управления с учетом баланса прав и законных интересов акционеров и компании-эмитента в целом. Так, в силу ст. 6 Закона N 114-ФЗ не требуется одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров решений и сделок, направленных на расторжение договоров, по которым осуществлялось взаимодействие с иностранными депозитариями и иными участниками рынка обращения ценных бумаг, удостоверяющих права на акции российских компаний.
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
Типовая ситуация: Как оформить доверенность от имени организации
(Издательство "Главная книга", 2026)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
(Издательство "Главная книга", 2026)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
Статья: Вопросы правопреемства секундарных прав
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)Этот довод был правомерно подвергнут критике А.А. Ягельницким, заметившим, что факт неоспаривания или незаявления требования о расторжении договора не может приравниваться к одобрению оспоримой сделки или отказу от права на расторжение <87>. Со всеми доводами А.А. Ягельницкого стоит согласиться. В целом это вытекает из основополагающего принципа частноправового регулирования - реализации прав в своем интересе, из чего следует более частное проявление этого принципа: отказ от права не может подразумеваться, для него необходимо совершить прямое волеизъявление об этом. Тот факт, что правообладатель-наследодатель не реализовал свое право до своей смерти, ни при каких обстоятельствах не может трактоваться как намеренный отказ от права, ибо для этого отсутствуют какие-либо фактические основания. И пока не истек срок давности или срок существования права и есть возможность его реализации, преемник имеет полную власть реализовать данное право. В ином случае уже будут нарушены интересы преемника.
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)Этот довод был правомерно подвергнут критике А.А. Ягельницким, заметившим, что факт неоспаривания или незаявления требования о расторжении договора не может приравниваться к одобрению оспоримой сделки или отказу от права на расторжение <87>. Со всеми доводами А.А. Ягельницкого стоит согласиться. В целом это вытекает из основополагающего принципа частноправового регулирования - реализации прав в своем интересе, из чего следует более частное проявление этого принципа: отказ от права не может подразумеваться, для него необходимо совершить прямое волеизъявление об этом. Тот факт, что правообладатель-наследодатель не реализовал свое право до своей смерти, ни при каких обстоятельствах не может трактоваться как намеренный отказ от права, ибо для этого отсутствуют какие-либо фактические основания. И пока не истек срок давности или срок существования права и есть возможность его реализации, преемник имеет полную власть реализовать данное право. В ином случае уже будут нарушены интересы преемника.
Путеводитель по судебной практике: Продажа недвижимости.
Вправе ли покупатель требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, переданную по договору купли-продажи, если продавец от регистрации уклоняется
(КонсультантПлюс, 2026)Общество "Трубник" известило общество "Аудит эксперт" о расторжении договора от 08.04.2024 в одностороннем порядке в связи с отсутствием одобрения крупной сделки.
Вправе ли покупатель требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, переданную по договору купли-продажи, если продавец от регистрации уклоняется
(КонсультантПлюс, 2026)Общество "Трубник" известило общество "Аудит эксперт" о расторжении договора от 08.04.2024 в одностороннем порядке в связи с отсутствием одобрения крупной сделки.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)С другой стороны, не должна быть признанной соответствующей интересам корпорации сделка, лишающая компанию единственного источника дохода, совершенная единоличным исполнительным органом без согласования с вышестоящим органом, уполномоченным в силу закона и/или устава такую сделку исследовать и одобрить. Последовавшее за изменением ДДУ расторжение неминуемо привело к невозможности продолжать деятельность акционерному обществу, лишенному источника дохода.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)С другой стороны, не должна быть признанной соответствующей интересам корпорации сделка, лишающая компанию единственного источника дохода, совершенная единоличным исполнительным органом без согласования с вышестоящим органом, уполномоченным в силу закона и/или устава такую сделку исследовать и одобрить. Последовавшее за изменением ДДУ расторжение неминуемо привело к невозможности продолжать деятельность акционерному обществу, лишенному источника дохода.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Признается ли сделка ООО совершенной с заинтересованностью, если установлена заинтересованность в ее совершении всех участников общества (вывод актуален до 31.12.2026 включительно)
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование иска указано, что Дымнич Т.С., являясь участником ООО "ТЭЦ "Немчиновка" с долей участия в уставном капитале в размере 50%, не была извещена о созыве и проведении 27 декабря 2012 года внеочередного собрания участников Общества, в данном собрании не участвовала. Чернышов В.Т., являющийся участником и генеральным директором ООО "ТЭЦ "Немчиновка" и единственным учредителем (участником) ООО "РЭЦ", не имел полномочий от имени истицы принимать участие в голосовании 27 декабря 2012 года и одобрять сделку, поскольку заключенный между ними договор доверительного управления долей от 14 апреля 2012 года был расторгнут 24 декабря 2012 года по инициативе Дымнич Т.С. в связи с потерей доверия к доверительному управляющему. Дымнич Т.С. как единственное лицо, не заинтересованное в сделке купли-продажи объектов недвижимого имущества, должна была лично участвовать в голосовании по данному вопросу повестки дня и принимать решение относительно одобрения либо неодобрения данной сделки. Оспариваемое решение не отвечает требованиям закона к решению об одобрении крупной сделки.
Признается ли сделка ООО совершенной с заинтересованностью, если установлена заинтересованность в ее совершении всех участников общества (вывод актуален до 31.12.2026 включительно)
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование иска указано, что Дымнич Т.С., являясь участником ООО "ТЭЦ "Немчиновка" с долей участия в уставном капитале в размере 50%, не была извещена о созыве и проведении 27 декабря 2012 года внеочередного собрания участников Общества, в данном собрании не участвовала. Чернышов В.Т., являющийся участником и генеральным директором ООО "ТЭЦ "Немчиновка" и единственным учредителем (участником) ООО "РЭЦ", не имел полномочий от имени истицы принимать участие в голосовании 27 декабря 2012 года и одобрять сделку, поскольку заключенный между ними договор доверительного управления долей от 14 апреля 2012 года был расторгнут 24 декабря 2012 года по инициативе Дымнич Т.С. в связи с потерей доверия к доверительному управляющему. Дымнич Т.С. как единственное лицо, не заинтересованное в сделке купли-продажи объектов недвижимого имущества, должна была лично участвовать в голосовании по данному вопросу повестки дня и принимать решение относительно одобрения либо неодобрения данной сделки. Оспариваемое решение не отвечает требованиям закона к решению об одобрении крупной сделки.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по применению заверений об обстоятельствах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.