Одобрение расторжения сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение расторжения сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21.06.2023 N 88-10594/2023 по делу N 2-1965/2022 (УИД 72RS0019-01-2022-002646-23)
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О расторжении договора; 2) О возврате недвижимого имущества; 3) О прекращении права собственности на имущество.
Обстоятельства: Продавец ссылается на то, что покупатель существенно нарушил условия договора купли-продажи, не оплатив стоимость недвижимого имущества в установленный срок.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы кассационной жалобы о предъявлении исковых требований в течение срока давности, со ссылкой на признание претензии со стороны общества, наличии акта сверки взаимных расчетов, подписанного уполномоченным лицом, отсутствии правового значения наличия ареста в пользу Инспекция ФНС N 3 по городу Тюмени (с учетом исполнения требований об оплате налогов в мае - ноябре 2022) не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, фактически признавшего согласованные действия истца и представителя ответчика П.Р., направленные на уменьшение стоимости чистых активов общества. При этом судебной коллегией по гражданским делам Тюменского областного суда учтено, что Акт сверки по состоянию на 30.12.2021 составлен заинтересованными лицами Плотной Н.А. и Плотным Р.П., письмо от 11.03.2022 также не подтверждает волеизъявление ответчика, в отсутствие одобрения сделки расторжения с иным участником ООО "Кондор-2".
Категория спора: 1) Продажа недвижимости; 2) Право собственности.
Требования продавца: 1) О расторжении договора; 2) О возврате недвижимого имущества; 3) О прекращении права собственности на имущество.
Обстоятельства: Продавец ссылается на то, что покупатель существенно нарушил условия договора купли-продажи, не оплатив стоимость недвижимого имущества в установленный срок.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы кассационной жалобы о предъявлении исковых требований в течение срока давности, со ссылкой на признание претензии со стороны общества, наличии акта сверки взаимных расчетов, подписанного уполномоченным лицом, отсутствии правового значения наличия ареста в пользу Инспекция ФНС N 3 по городу Тюмени (с учетом исполнения требований об оплате налогов в мае - ноябре 2022) не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, фактически признавшего согласованные действия истца и представителя ответчика П.Р., направленные на уменьшение стоимости чистых активов общества. При этом судебной коллегией по гражданским делам Тюменского областного суда учтено, что Акт сверки по состоянию на 30.12.2021 составлен заинтересованными лицами Плотной Н.А. и Плотным Р.П., письмо от 11.03.2022 также не подтверждает волеизъявление ответчика, в отсутствие одобрения сделки расторжения с иным участником ООО "Кондор-2".
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2023 N Ф04-2026/2023 по делу N А75-8608/2022
Требование: О признании договоров аренды и субаренды нежилых помещений недействительными, взыскании неосновательного обогащения в размере полученных арендатором платежей.
Обстоятельства: Общество-арендодатель указывало на подписание договора от его имени неуполномоченным лицом, вхождение арендатора в состав участников общества, заключение сделки на невыгодных условиях.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку действия по исполнению договора либо одобрению сделки общество не совершало, доступ к помещению получен в результате аффилированности участника-арендатора с финансовым директором, которым была подделана подпись руководителя.Руководствуясь статьями 12, 153, 166, 167, 168, 182 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью", пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что: договор от имени директора Сафронова В.И. подписан не им, а иным лицом; приняв во внимание, что действий по исполнению договора обществом "Плас" не совершалось; на дату заключения оспариваемого договора ИП Вострецова Е.И. являлась учредителем ООО "Плас" с долей участия 50%; признав, что доступ к спорному помещению ИП Вострецова Е.И. получила вследствие аффилированности; исходя из того, что заявление о расторжении договора действием, свидетельствующим об одобрении или признании сделки, не является, при этом условия договоров являются экономически не выгодными для ООО "Плас", суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные требования.
Требование: О признании договоров аренды и субаренды нежилых помещений недействительными, взыскании неосновательного обогащения в размере полученных арендатором платежей.
Обстоятельства: Общество-арендодатель указывало на подписание договора от его имени неуполномоченным лицом, вхождение арендатора в состав участников общества, заключение сделки на невыгодных условиях.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку действия по исполнению договора либо одобрению сделки общество не совершало, доступ к помещению получен в результате аффилированности участника-арендатора с финансовым директором, которым была подделана подпись руководителя.Руководствуясь статьями 12, 153, 166, 167, 168, 182 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью", пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что: договор от имени директора Сафронова В.И. подписан не им, а иным лицом; приняв во внимание, что действий по исполнению договора обществом "Плас" не совершалось; на дату заключения оспариваемого договора ИП Вострецова Е.И. являлась учредителем ООО "Плас" с долей участия 50%; признав, что доступ к спорному помещению ИП Вострецова Е.И. получила вследствие аффилированности; исходя из того, что заявление о расторжении договора действием, свидетельствующим об одобрении или признании сделки, не является, при этом условия договоров являются экономически не выгодными для ООО "Плас", суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные требования.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Остальные участники зарегистрировали новое общество, которое так и назвали - ООО "Новое". Также участники расторгли договор аренды по заявлению арендодателя (хотя все договорные отношения исполнялись исправно и предпосылок к расторжению не было), аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в уставе общества указано, что решения и состав участников утверждаются всеми участниками общества, а по факту - всеми присутствующими на собрании, в отсутствие одного участника) и по итогам одобрения заключили сделки на основании рыночной оценки (для целей бухгалтерского учета), где стоимость некоторых позиций составляла 0 рублей, что фактически означает дарение между юридическими лицами, которое на основании статьи 575 ГК РФ запрещено.
Статья: Компетенция суда по спорам, вытекающим из владения и реализации прав, удостоверенных депозитарными расписками
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Третью группу составляют положения нормативных актов, регламентирующие вопросы корпоративного управления с учетом баланса прав и законных интересов акционеров и компании-эмитента в целом. Так, в силу ст. 6 Закона N 114-ФЗ не требуется одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров решений и сделок, направленных на расторжение договоров, по которым осуществлялось взаимодействие с иностранными депозитариями и иными участниками рынка обращения ценных бумаг, удостоверяющих права на акции российских компаний.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Третью группу составляют положения нормативных актов, регламентирующие вопросы корпоративного управления с учетом баланса прав и законных интересов акционеров и компании-эмитента в целом. Так, в силу ст. 6 Закона N 114-ФЗ не требуется одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров решений и сделок, направленных на расторжение договоров, по которым осуществлялось взаимодействие с иностранными депозитариями и иными участниками рынка обращения ценных бумаг, удостоверяющих права на акции российских компаний.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 01.08.2025 N 1152
"Об оценке эффективности финансирования проектов развития технологий, определении допустимого уровня рисков и базовых критериев управления ими, осуществлении мониторинга и контроля целевого использования средств, направляемых на такое финансирование проектов развития технологий, а также о требованиях к осуществлению мониторинга и контроля реализации проектов развития технологий"г) применения агентом в своей деятельности утвержденных или одобренных к применению уполномоченными органами агента или уполномоченными им лицами подготовленных самим агентом или иными лицами типовых требований к условиям и порядку совершения сделок, условиям и порядку прекращения (исполнения, расторжения) сделок;
"Об оценке эффективности финансирования проектов развития технологий, определении допустимого уровня рисков и базовых критериев управления ими, осуществлении мониторинга и контроля целевого использования средств, направляемых на такое финансирование проектов развития технологий, а также о требованиях к осуществлению мониторинга и контроля реализации проектов развития технологий"г) применения агентом в своей деятельности утвержденных или одобренных к применению уполномоченными органами агента или уполномоченными им лицами подготовленных самим агентом или иными лицами типовых требований к условиям и порядку совершения сделок, условиям и порядку прекращения (исполнения, расторжения) сделок;
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 N 53
"О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража"Основания недействительности, с которыми нормы применимого права связывают недействительность арбитражного соглашения (например, пороки воли при заключении третейского соглашения), относятся непосредственно к такому соглашению, оцениваются судом отдельно от пороков основного договора и только в определенных случаях могут совпадать с основаниями недействительности основного договора (например, при выявлении фальсификации договора и отсутствии его последующего одобрения).
"О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража"Основания недействительности, с которыми нормы применимого права связывают недействительность арбитражного соглашения (например, пороки воли при заключении третейского соглашения), относятся непосредственно к такому соглашению, оцениваются судом отдельно от пороков основного договора и только в определенных случаях могут совпадать с основаниями недействительности основного договора (например, при выявлении фальсификации договора и отсутствии его последующего одобрения).
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)20) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)20) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
Статья: Применение business judgment rule в спорах о гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Думается, что в спорах в делах о банкротстве приоритетной выступает защита имущественных интересов конкурсной массы, которая была достигнута путем снижения вознаграждения управляющего. Пассивность кредиторов при наличии установленной законом дискреции управляющего на исполнение сделок может влечь за собой ординарное расторжение сделки текущей датой либо расторжение в порядке разрешения разногласий с управляющим, если он не будет согласен на такое расторжение. При ином подходе деятельность арбитражных управляющих будет вестись в условиях правовой неопределенности и высоких репутационных рисков, что демотивирует лучших представителей профессии: принятие решений о ведении дел должника не может быть "исцелено" решением собрания кредиторов (о чем речь шла выше), не требует предварительного одобрения судом, оценивается только по результатам исполнения сделки ex post и не только влечет уменьшение вознаграждения, но и влияет на продолжение деятельности в качестве арбитражного управляющего.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Думается, что в спорах в делах о банкротстве приоритетной выступает защита имущественных интересов конкурсной массы, которая была достигнута путем снижения вознаграждения управляющего. Пассивность кредиторов при наличии установленной законом дискреции управляющего на исполнение сделок может влечь за собой ординарное расторжение сделки текущей датой либо расторжение в порядке разрешения разногласий с управляющим, если он не будет согласен на такое расторжение. При ином подходе деятельность арбитражных управляющих будет вестись в условиях правовой неопределенности и высоких репутационных рисков, что демотивирует лучших представителей профессии: принятие решений о ведении дел должника не может быть "исцелено" решением собрания кредиторов (о чем речь шла выше), не требует предварительного одобрения судом, оценивается только по результатам исполнения сделки ex post и не только влечет уменьшение вознаграждения, но и влияет на продолжение деятельности в качестве арбитражного управляющего.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюС учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение проведенной по делу экспертизы, установив, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупности, заключена с нарушением порядка ее одобрения, а также в нарушение установленного законом запрета, не допускающего уступку прав и перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации), в отсутствие согласия Министерства как арендодателя лесного участка, принимая во внимание расторжение последним в одностороннем порядке договора аренды от 26.04.2017 N 752-з, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований..."
Статья: Добровольные требования к форме будущих сделок, их допустимость и исполнение: в поисках адекватной модели
(Маслов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)<21> Например, согласимся ли мы с возможностью публично объявить (например, внести такие сведения в какой-либо реестр), что определенный гражданин объявляет себя недееспособным ежедневно с 22:00 до 08:00, или что сделки, заключаемые им в остальное время дня, должны одобряться каким-нибудь третьим лицом под страхом их ничтожности? Допустим ли мы договорное условие, согласно которому никакая из сторон не вправе расторгнуть его в связи с существенным нарушением? Или что стороны не могут прекратить договор по соглашению?
(Маслов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)<21> Например, согласимся ли мы с возможностью публично объявить (например, внести такие сведения в какой-либо реестр), что определенный гражданин объявляет себя недееспособным ежедневно с 22:00 до 08:00, или что сделки, заключаемые им в остальное время дня, должны одобряться каким-нибудь третьим лицом под страхом их ничтожности? Допустим ли мы договорное условие, согласно которому никакая из сторон не вправе расторгнуть его в связи с существенным нарушением? Или что стороны не могут прекратить договор по соглашению?
Типовая ситуация: Как оформить доверенность от имени организации
(Издательство "Главная книга", 2025)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
(Издательство "Главная книга", 2025)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО;
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО;
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)С другой стороны, не должна быть признанной соответствующей интересам корпорации сделка, лишающая компанию единственного источника дохода, совершенная единоличным исполнительным органом без согласования с вышестоящим органом, уполномоченным в силу закона и/или устава такую сделку исследовать и одобрить. Последовавшее за изменением ДДУ расторжение неминуемо привело к невозможности продолжать деятельность акционерному обществу, лишенному источника дохода.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)С другой стороны, не должна быть признанной соответствующей интересам корпорации сделка, лишающая компанию единственного источника дохода, совершенная единоличным исполнительным органом без согласования с вышестоящим органом, уполномоченным в силу закона и/или устава такую сделку исследовать и одобрить. Последовавшее за изменением ДДУ расторжение неминуемо привело к невозможности продолжать деятельность акционерному обществу, лишенному источника дохода.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.