Одобрение крупной сделки на торгах
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение крупной сделки на торгах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушение требований устава ООО к содержанию решения об одобрении крупной сделки в части определения ее условий не основание для отклонения заявки на участие в торгах, если такое решение единственного участника содержит указание на одобрение сделок по результатам аукционов, а также максимальную сумму одной сделки и представлено для участия в аукционе, в документации которого содержатся сведения об условиях заключаемого договора
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушение требований устава ООО к содержанию решения об одобрении крупной сделки в части определения ее условий не основание для отклонения заявки на участие в торгах, если такое решение единственного участника содержит указание на одобрение сделок по результатам аукционов, а также максимальную сумму одной сделки и представлено для участия в аукционе, в документации которого содержатся сведения об условиях заключаемого договора
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Отклонение котировочной заявки по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Обществу отказано в допуске к участию в закупке... а именно: в нарушение требований... извещения о проведении запроса котировок в электронной форме в составе заявки участником закупки не представлена копия решения об одобрении или о совершении крупной сделки или письмо/уведомление о том, что сделка не является крупной.
(КонсультантПлюс, 2025)Обществу отказано в допуске к участию в закупке... а именно: в нарушение требований... извещения о проведении запроса котировок в электронной форме в составе заявки участником закупки не представлена копия решения об одобрении или о совершении крупной сделки или письмо/уведомление о том, что сделка не является крупной.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Ключевые слова: крупные сделки; акционерное общество; решение об одобрении крупной сделки; обычная хозяйственная деятельность; электронные торги; отклонение заявки; практика антимонопольного органа.
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Ключевые слова: крупные сделки; акционерное общество; решение об одобрении крупной сделки; обычная хозяйственная деятельность; электронные торги; отклонение заявки; практика антимонопольного органа.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)1. Представление решения об одобрении крупной сделки, заключаемой на банкротных торгах, не требуется. Следовательно, возложение на конкурсного управляющего обязанности по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)1. Представление решения об одобрении крупной сделки, заключаемой на банкротных торгах, не требуется. Следовательно, возложение на конкурсного управляющего обязанности по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)1. Указанная в РоОКС максимальная одобренная сумма сделки меньше цены, предложенной участником закупки в ходе торгов.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)1. Указанная в РоОКС максимальная одобренная сумма сделки меньше цены, предложенной участником закупки в ходе торгов.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В указанной норме также разграничиваются "решение о согласии на совершение крупной сделки" и "решение о последующем одобрении крупной сделки". В частности, именно в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны конкретные параметры сделки: лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатель, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (например, сделка может быть одобрена "на условиях, изложенных в заявке, поданной на участие в закупке"). При этом в случае заключения сделки на торгах указание стороны сделки и выгодоприобретателя не является обязательным (ч. 3 ст. 46 Закона об ООО).
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В указанной норме также разграничиваются "решение о согласии на совершение крупной сделки" и "решение о последующем одобрении крупной сделки". В частности, именно в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны конкретные параметры сделки: лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатель, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (например, сделка может быть одобрена "на условиях, изложенных в заявке, поданной на участие в закупке"). При этом в случае заключения сделки на торгах указание стороны сделки и выгодоприобретателя не является обязательным (ч. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Готовое решение: Как распоряжаться недвижимостью, закрепленной на праве оперативного управления
(КонсультантПлюс, 2025)Также нужно согласие собственника на продажу и одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
(КонсультантПлюс, 2025)Также нужно согласие собственника на продажу и одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
Статья: Применение арбитражными судами обеспечительных мер в деле о банкротстве
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюВ силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Кроме того, общее собрание участников может одобрять и сделки, которые не являются в силу закона крупными, в этом случае у участника также не возникает право требования приобретения доли <38>. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, при этом могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки (абз. 3 и 4 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Кроме того, общее собрание участников может одобрять и сделки, которые не являются в силу закона крупными, в этом случае у участника также не возникает право требования приобретения доли <38>. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, при этом могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки (абз. 3 и 4 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27 в судебной практике высказывалась позиция о том, что фактическое получение контрагентом документов от другой стороны позволяет вменить ему знание их содержания. В частности, факт совместной подачи документов на государственную регистрацию договора, в том числе устава, позволил суду признать, что контрагент должен был знать о его содержании и установленных в нем ограничениях <2>. При этом отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности участников договора об ограничении полномочий директора и о получении ими документов, устанавливающих такие ограничения, позволяло судам констатировать добросовестность контрагента <3>. Напротив, если контрагенту фактически предоставлены документы, касающиеся соблюдения порядка заключения сделки, то ему вменялось в обязанность их изучение. В частности, если контрагенту был фактически предоставлен протокол одобрения крупной сделки с ограничением суммы на участие в торгах, однако сделка фактически заключена на большую сумму, то, поскольку протокол был предоставлен контрагенту, судами был сделан вывод о том, что контрагент должен был ознакомиться с ним и понимать, что заключение договора на большую сумму требует одобрения, которое не представлено <4>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27 в судебной практике высказывалась позиция о том, что фактическое получение контрагентом документов от другой стороны позволяет вменить ему знание их содержания. В частности, факт совместной подачи документов на государственную регистрацию договора, в том числе устава, позволил суду признать, что контрагент должен был знать о его содержании и установленных в нем ограничениях <2>. При этом отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности участников договора об ограничении полномочий директора и о получении ими документов, устанавливающих такие ограничения, позволяло судам констатировать добросовестность контрагента <3>. Напротив, если контрагенту фактически предоставлены документы, касающиеся соблюдения порядка заключения сделки, то ему вменялось в обязанность их изучение. В частности, если контрагенту был фактически предоставлен протокол одобрения крупной сделки с ограничением суммы на участие в торгах, однако сделка фактически заключена на большую сумму, то, поскольку протокол был предоставлен контрагенту, судами был сделан вывод о том, что контрагент должен был ознакомиться с ним и понимать, что заключение договора на большую сумму требует одобрения, которое не представлено <4>.