Одобрение крупная сделка дополнительное соглашение к договору
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение крупная сделка дополнительное соглашение к договору (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение крупной сделки АО с заинтересованностью, заключение о крупной сделке
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что дополнительное соглашение... к договору займа... по которому передано имущество, составляющее 32,65% балансовой стоимости активов общества, которое может использоваться в его производственной деятельности, имеет признаки как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что дополнительное соглашение... к договору займа... по которому передано имущество, составляющее 32,65% балансовой стоимости активов общества, которое может использоваться в его производственной деятельности, имеет признаки как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 N 12АП-5128/2024 по делу N А57-18813/2023
Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рассмотренном случае дополнительное соглашение от 01.11.2020 года к договору займа изменяет срок возврата займа, но не изменяет существенных условий договора займа, в том числе, суммы займа, которая согласована сторонами, соответственно, не является самостоятельной сделкой, т.к. не обладает признаками сделки, изменяющей условия основного договора, и, соответственно, не влечет за собой приобретения или отчуждения (возможности отчуждения) какого-либо имущества дополнительно к тому, что было согласовано при заключении договора. Следовательно, оспариваемое дополнительное соглашение нельзя признать сделкой и квалифицировать как крупную сделку, к которой применяется процедура одобрения.
Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рассмотренном случае дополнительное соглашение от 01.11.2020 года к договору займа изменяет срок возврата займа, но не изменяет существенных условий договора займа, в том числе, суммы займа, которая согласована сторонами, соответственно, не является самостоятельной сделкой, т.к. не обладает признаками сделки, изменяющей условия основного договора, и, соответственно, не влечет за собой приобретения или отчуждения (возможности отчуждения) какого-либо имущества дополнительно к тому, что было согласовано при заключении договора. Следовательно, оспариваемое дополнительное соглашение нельзя признать сделкой и квалифицировать как крупную сделку, к которой применяется процедура одобрения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителя об отсутствии со стороны завода доказательств того, что дополнительные соглашения к договору поручительства являются для завода крупными сделками, подлежащими соответствующему одобрению, подлежит отклонению, поскольку оспариваемый договор поручительства признан судами крупной сделкой, вследствие чего все последующие изменения к договору должны оформляться с соблюдением требований, предъявляемых для заключения крупных сделок..."
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Довод заявителя об отсутствии со стороны завода доказательств того, что дополнительные соглашения к договору поручительства являются для завода крупными сделками, подлежащими соответствующему одобрению, подлежит отклонению, поскольку оспариваемый договор поручительства признан судами крупной сделкой, вследствие чего все последующие изменения к договору должны оформляться с соблюдением требований, предъявляемых для заключения крупных сделок..."
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюВ приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
показать больше документовПутеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществе- копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества... об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки... пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества... об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки... пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации- копии договор за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделками и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На практике отсутствие конкретики в нормах Законов приводит к диаметрально противоположным выводам судов даже при рассмотрении одного и того же дела. Так, например, при рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы дела о признании сделки (дополнительного соглашения к договору доверительного управления имуществом) недействительной суд постановил, что "...внесение изменений в договор доверительного управления никоим образом не связано с обычной хозяйственной деятельностью общества, не вызвано какими-либо разумными причинами и продиктовано исключительно намерением ВТОО "СОЮЗ ХУДОЖНИКОВ РОССИИ", как акционера, причинить, вопреки запретам, установленным ст. 10 ГК РФ, вред обществу" <4>. Однако уже апелляционная инстанция в лице Девятого арбитражного апелляционного суда в своем Постановлении продемонстрировала другой подход, указав, что заключение дополнительного соглашения является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, основанной на обязательствах сторон по договору доверительного управления, не нарушает действующего законодательства, дополнительное соглашение заключено в рамках ведения юридическими лицами оперативно-хозяйственной деятельности в соответствии со статьями 1012 и 1016 ГК РФ и не является сделкой, в том числе крупной и требующей одобрения акционеров <5>. Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении поддержал суд апелляционной инстанции: "...Дополнительное соглашение... к договору доверительного управления... является соглашением сторон в рамках ведения ими оперативно-хозяйственной деятельности, в связи с чем не подпадает под определение крупной сделки в силу действующего законодательства" <6>.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)На практике отсутствие конкретики в нормах Законов приводит к диаметрально противоположным выводам судов даже при рассмотрении одного и того же дела. Так, например, при рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы дела о признании сделки (дополнительного соглашения к договору доверительного управления имуществом) недействительной суд постановил, что "...внесение изменений в договор доверительного управления никоим образом не связано с обычной хозяйственной деятельностью общества, не вызвано какими-либо разумными причинами и продиктовано исключительно намерением ВТОО "СОЮЗ ХУДОЖНИКОВ РОССИИ", как акционера, причинить, вопреки запретам, установленным ст. 10 ГК РФ, вред обществу" <4>. Однако уже апелляционная инстанция в лице Девятого арбитражного апелляционного суда в своем Постановлении продемонстрировала другой подход, указав, что заключение дополнительного соглашения является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, основанной на обязательствах сторон по договору доверительного управления, не нарушает действующего законодательства, дополнительное соглашение заключено в рамках ведения юридическими лицами оперативно-хозяйственной деятельности в соответствии со статьями 1012 и 1016 ГК РФ и не является сделкой, в том числе крупной и требующей одобрения акционеров <5>. Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении поддержал суд апелляционной инстанции: "...Дополнительное соглашение... к договору доверительного управления... является соглашением сторон в рамках ведения ими оперативно-хозяйственной деятельности, в связи с чем не подпадает под определение крупной сделки в силу действующего законодательства" <6>.
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Готовое решение: В каком порядке можно изменить договор
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите изменить условия многостороннего договора, вам достаточно согласия большинства сторон, если это допускает предпринимательский договор и не запрещает закон (п. 1 ст. 450 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите изменить условия многостороннего договора, вам достаточно согласия большинства сторон, если это допускает предпринимательский договор и не запрещает закон (п. 1 ст. 450 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В другом деле по мотиву нарушения установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью было признано недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, по условиям которого стороны согласовали, что "дополнительно к должностному окладу и надбавкам к окладу работнику устанавливается персональная надбавка за интенсивный труд; выплата персональной надбавки производится ежемесячно, одновременно с выплатой заработной платы. Кроме того, дополнительное соглашение предусматривало, что в случае расторжения трудового договора по инициативе работодателя работодатель обязуется выплатить работнику единовременно в день увольнения денежную компенсацию из расчета среднемесячного заработка за последние 3 месяца за период 36 месяцев" <1> (выделено нами. - И.Ш.).
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В другом деле по мотиву нарушения установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью было признано недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, по условиям которого стороны согласовали, что "дополнительно к должностному окладу и надбавкам к окладу работнику устанавливается персональная надбавка за интенсивный труд; выплата персональной надбавки производится ежемесячно, одновременно с выплатой заработной платы. Кроме того, дополнительное соглашение предусматривало, что в случае расторжения трудового договора по инициативе работодателя работодатель обязуется выплатить работнику единовременно в день увольнения денежную компенсацию из расчета среднемесячного заработка за последние 3 месяца за период 36 месяцев" <1> (выделено нами. - И.Ш.).