Одобрение изменений условий крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение изменений условий крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 153 ГК РФИзменение основных условий одобренной и совершенной крупной сделки (сделки с заинтересованностью) признается самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении >>>
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОКрупной сделкой могут признать, например:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюВ приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"5. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"5. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Ф., обосновывая свои требования, указал на то, что согласно оспариваемому договору было продано здание, принадлежащее Р. и в котором осуществлялась его производственная деятельность, при этом стоимость этого здания составляла 53 процента от стоимости всех активов общества. В результате этой сделки общество Р. лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность. По мнению Ф., такая сделка требовала согласия в порядке одобрения крупных сделок (статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Ф., обосновывая свои требования, указал на то, что согласно оспариваемому договору было продано здание, принадлежащее Р. и в котором осуществлялась его производственная деятельность, при этом стоимость этого здания составляла 53 процента от стоимости всех активов общества. В результате этой сделки общество Р. лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность. По мнению Ф., такая сделка требовала согласия в порядке одобрения крупных сделок (статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Анализ судебной практики показывает, что практически любая сделка общества может быть признана крупной, если стоимость имущества по ней составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов и она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Так, суды применяют положения о крупных сделках:
(КонсультантПлюс, 2025)Анализ судебной практики показывает, что практически любая сделка общества может быть признана крупной, если стоимость имущества по ней составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов и она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Так, суды применяют положения о крупных сделках:
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Б. Выплаты гражданско-правового характера при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа могут составлять достаточно крупную сумму, и при наличии других предусмотренных законом оснований условие договора о выплате подобного рода компенсаций должно быть одобрено в порядке, предусмотренном для крупной сделки <1> и (или) для сделки с заинтересованностью или для сделки с уставными ограничениями.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Б. Выплаты гражданско-правового характера при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа могут составлять достаточно крупную сумму, и при наличии других предусмотренных законом оснований условие договора о выплате подобного рода компенсаций должно быть одобрено в порядке, предусмотренном для крупной сделки <1> и (или) для сделки с заинтересованностью или для сделки с уставными ограничениями.
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении совершенных (заключенных) в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью приведите сведения, предусмотренные п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. В частности, по каждой такой сделке нужно указать ее существенные условия и орган управления ПАО, принявший решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. Если такая сделка конкретизирует и уточняет общие условия рамочного договора или является соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно нужно отразить существенные условия рамочного договора (ранее заключенного договора) либо привести ссылку на опубликованный в сети Интернет документ, где эмитент раскрыл эту информацию (п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении совершенных (заключенных) в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью приведите сведения, предусмотренные п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. В частности, по каждой такой сделке нужно указать ее существенные условия и орган управления ПАО, принявший решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. Если такая сделка конкретизирует и уточняет общие условия рамочного договора или является соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно нужно отразить существенные условия рамочного договора (ранее заключенного договора) либо привести ссылку на опубликованный в сети Интернет документ, где эмитент раскрыл эту информацию (п. п. 59.2, 59.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
Статья: К вопросу об отзыве согласия супруга на совершение сделки
(Петрановский И.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<22> См.: пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.18 N 27: "Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении". Таким образом, если в рамках одной сделки ее изменение требует одобрения, то при совершении иной сделки тем более (a fortiori) требуется одобрение, поскольку предварительный договор не содержит никаких иных условий, кроме предмета.
(Петрановский И.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<22> См.: пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.18 N 27: "Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении". Таким образом, если в рамках одной сделки ее изменение требует одобрения, то при совершении иной сделки тем более (a fortiori) требуется одобрение, поскольку предварительный договор не содержит никаких иных условий, кроме предмета.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Уставом общества НЕ могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок согласования крупных сделок. При этом общество может предусмотреть в своем уставе необходимость согласования (одобрения) сделок в соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО - "уставная экстраординарность"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Уставом общества НЕ могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок согласования крупных сделок. При этом общество может предусмотреть в своем уставе необходимость согласования (одобрения) сделок в соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО - "уставная экстраординарность"
Статья: Юридический состав обязательства о возмещении потерь
(Челышева Н.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 3)Третьим юридическим фактом является наличие причинно-следственной связи между возникновением потерь у кредитора и указанными выше обстоятельствами. Так, Верховным Судом РФ <6> соглашением об индемнитете признано условие акционерного соглашения, по которому акционерное общество обязалось выплатить компенсацию в пользу акционеров взамен на их голоса за одобрение крупной сделки. Основанием выплаты компенсации явилось получение акционерами дивидендов в меньшем размере, чем они ожидали от результатов заключения одобренной ими сделки. При этом суд особо подчеркнул наличие прямой причинно-следственной связи между фактами одобрения должником сделки и потерями кредитора.
(Челышева Н.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 3)Третьим юридическим фактом является наличие причинно-следственной связи между возникновением потерь у кредитора и указанными выше обстоятельствами. Так, Верховным Судом РФ <6> соглашением об индемнитете признано условие акционерного соглашения, по которому акционерное общество обязалось выплатить компенсацию в пользу акционеров взамен на их голоса за одобрение крупной сделки. Основанием выплаты компенсации явилось получение акционерами дивидендов в меньшем размере, чем они ожидали от результатов заключения одобренной ими сделки. При этом суд особо подчеркнул наличие прямой причинно-следственной связи между фактами одобрения должником сделки и потерями кредитора.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 августа 2019 г. N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Необходимость указания существенных условий или их одобрения предусматривается в российском законодательстве, например, для одобрения хозяйственными обществами крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Так, согласно ст. 77, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Необходимость указания существенных условий или их одобрения предусматривается в российском законодательстве, например, для одобрения хозяйственными обществами крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Так, согласно ст. 77, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Статья: Последствия выхода за пределы полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)<4> См.: подпункт 6 п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СЗ РФ. 2016. N 27 (часть II). Ст. 4276.
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)<4> См.: подпункт 6 п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СЗ РФ. 2016. N 27 (часть II). Ст. 4276.