Одобрение дополнительного соглашения к сделке с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение дополнительного соглашения к сделке с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как следует из материалов дела и установлено судами... проведено общее собрание акционеров общества... в повестку которого в том числе входил вопрос 10 "Об одобрении крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность"...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как следует из материалов дела и установлено судами... проведено общее собрание акционеров общества... в повестку которого в том числе входил вопрос 10 "Об одобрении крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность"...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Требование и сообщение о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования)
(КонсультантПлюс, 2025)...ООО... направило в адрес ОАО... требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: об одобрении дополнительного соглашения... к договору аренды, заключенного между ОАО... и ОАО... как сделки с заинтересованностью.
(КонсультантПлюс, 2025)...ООО... направило в адрес ОАО... требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: об одобрении дополнительного соглашения... к договору аренды, заключенного между ОАО... и ОАО... как сделки с заинтересованностью.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке можно изменить договор
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы изменяете основные условия одобренной и совершенной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, соответствующее дополнительное соглашение нуждается в новом одобрении (см. Позицию ВС РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)основные условия ранее одобренной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, например предмет или цену. В этом случае дополнительное соглашение также нужно одобрить (см. Позицию ВС РФ).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Ситуация 9. Значимый участник компании и сама компания в лице нового исполнительного органа - заявители косвенного иска против бывшего ЕИО, по мнению суда, фактически одобрили условия сделки с заинтересованностью, являвшейся, как истцы полагают, заведомо невыгодной для общества, так как первый должен был узнать о сделке при проведении годовых общих собраний, второй - при подписании дополнительных соглашений к основной сделке.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Ситуация 9. Значимый участник компании и сама компания в лице нового исполнительного органа - заявители косвенного иска против бывшего ЕИО, по мнению суда, фактически одобрили условия сделки с заинтересованностью, являвшейся, как истцы полагают, заведомо невыгодной для общества, так как первый должен был узнать о сделке при проведении годовых общих собраний, второй - при подписании дополнительных соглашений к основной сделке.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В приведенном ниже Постановлении дополнительные соглашения к трудовому договору об увеличения оклада директора квалифицируются как сделки с заинтересованностью. Их одобрение отсутствует. Однако в удовлетворении требования о признании этих соглашений недействительными отказано, поскольку не доказано наступление для общества неблагоприятных последствий из-за их заключения.
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В приведенном ниже Постановлении дополнительные соглашения к трудовому договору об увеличения оклада директора квалифицируются как сделки с заинтересованностью. Их одобрение отсутствует. Однако в удовлетворении требования о признании этих соглашений недействительными отказано, поскольку не доказано наступление для общества неблагоприятных последствий из-за их заключения.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел при рассмотрении спора о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении заработной платы как сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения участников общества, суд отметил: "Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя... Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя". Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 45 Закона об ООО, устава общества, отметил, что вопрос о заключении трудового договора с директором и внесении в него изменений подлежал рассмотрению в том же порядке, в каком осуществлялось избрание директора; директор, являющийся участником общества, не вправе заключить с обществом дополнительное соглашение к трудовому договору о повышении себе заработной платы без получения одобрения общим собранием участников общества <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществе- копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества /.../, об одобрении дополнительных соглашений к договору ипотеки /.../ пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации- копии договор за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделками и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").