Односторонняя сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Односторонняя сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 N 12АП-5457/2024 по делу N А57-24774/2023
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 N 17АП-10159/2024-АК по делу N А60-57593/2023
Требование: Об отмене определения о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Возражая против удовлетворения требований, Великанов И.Б. указал, что основания для окончания исполнительных производств отсутствовали, поскольку решение суда по делу N А60-42615/2021 должником в полном объеме не исполнено, ввиду неполного удовлетворения требования, содержащегося в исполнительном листе. На момент рассмотрения дела Великанову И.Б. не были переданы: выписки со всех счетов ООО "Альянс ТЦ" в кредитных организациях, переписки с контрагентами, дебиторами кредиторами, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо надлежащим образом заверенные документы об отсутствии таких документов и причинах такого отсутствия (п. 3 Отзыва на иск).
Требование: Об отмене определения о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Возражая против удовлетворения требований, Великанов И.Б. указал, что основания для окончания исполнительных производств отсутствовали, поскольку решение суда по делу N А60-42615/2021 должником в полном объеме не исполнено, ввиду неполного удовлетворения требования, содержащегося в исполнительном листе. На момент рассмотрения дела Великанову И.Б. не были переданы: выписки со всех счетов ООО "Альянс ТЦ" в кредитных организациях, переписки с контрагентами, дебиторами кредиторами, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо надлежащим образом заверенные документы об отсутствии таких документов и причинах такого отсутствия (п. 3 Отзыва на иск).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, в Делавэре одобрение сделки с заинтересованностью, с одной стороны, всего лишь перераспределяет бремя доказывания в рамках процесса о ее оспаривании относительно того, справедливы ли ее условия. Однако, с другой стороны, суды на практике крайне редко готовы пойти на ex post переоценку условий сделки, если та была надлежащим образом одобрена (т.е. можно вести речь о том, что они соблюдают принцип business judgment rule применительно к решению об одобрении такой сделки <1>).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, в Делавэре одобрение сделки с заинтересованностью, с одной стороны, всего лишь перераспределяет бремя доказывания в рамках процесса о ее оспаривании относительно того, справедливы ли ее условия. Однако, с другой стороны, суды на практике крайне редко готовы пойти на ex post переоценку условий сделки, если та была надлежащим образом одобрена (т.е. можно вести речь о том, что они соблюдают принцип business judgment rule применительно к решению об одобрении такой сделки <1>).
"Комментарий к Федеральному закону от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Конвертация и сделки с заинтересованностью. Если "конвертацию следует рассматривать как мену или как двустороннюю сделку купли-продажи. При этом одной из сторон сделки является эмитент, а значит, следует помнить о необходимости соблюдения процедуры принятия решений при совершении сделок с заинтересованностью" <1>, то какие могут быть юридические последствия гипотетического неодобрения конвертации акций, принадлежащих акционерам, заинтересованным лицом? Реорганизация состоялась, общество-правопредшественник прекращено путем его присоединения (слияния) к обществу-правопреемнику. В связи с прекращением акционерного общества аннулированы размещенные им акции. Однако частью акционеров не были размещены акции правопредшественника, так как не была одобрена сделка с заинтересованностью - мена принадлежащих им ценных бумаг на размещаемые акции общества-правопреемника. Очевидно, что предположение о конвертации как о двусторонней возмездной сделке в принципе делает невозможным ее проведение на равных условиях для всех акционеров.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Конвертация и сделки с заинтересованностью. Если "конвертацию следует рассматривать как мену или как двустороннюю сделку купли-продажи. При этом одной из сторон сделки является эмитент, а значит, следует помнить о необходимости соблюдения процедуры принятия решений при совершении сделок с заинтересованностью" <1>, то какие могут быть юридические последствия гипотетического неодобрения конвертации акций, принадлежащих акционерам, заинтересованным лицом? Реорганизация состоялась, общество-правопредшественник прекращено путем его присоединения (слияния) к обществу-правопреемнику. В связи с прекращением акционерного общества аннулированы размещенные им акции. Однако частью акционеров не были размещены акции правопредшественника, так как не была одобрена сделка с заинтересованностью - мена принадлежащих им ценных бумаг на размещаемые акции общества-правопреемника. Очевидно, что предположение о конвертации как о двусторонней возмездной сделке в принципе делает невозможным ее проведение на равных условиях для всех акционеров.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществеСогласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах публичное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)К сожалению, сохраняет свою критическую актуальность и коллизия норм о сроках предоставления информации о сделках с заинтересованностью компании между положениями абз. 1 п. 1 ст. 84 ФЗ об АО, с одной стороны, и п. 2 и 11 ст. 91 того же Федерального закона - с другой, к которой ранее справедливо привлекали внимание наши коллеги.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)К сожалению, сохраняет свою критическую актуальность и коллизия норм о сроках предоставления информации о сделках с заинтересованностью компании между положениями абз. 1 п. 1 ст. 84 ФЗ об АО, с одной стороны, и п. 2 и 11 ст. 91 того же Федерального закона - с другой, к которой ранее справедливо привлекали внимание наши коллеги.
Статья: Прощение долга по договору займа заемщику - директору организации связи
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)1. Анализ правовых средств противодействия коррупции выявил системные проблемы, которые снижают эффективность антикоррупционных мер. Гражданско-правовой институт сделок с заинтересованностью не охватывает конфликт интересов работников юридического лица, а также лиц, фактически обладающих административно-хозяйственными или организационно-распорядительными полномочиями, но не замещающих должности в органах управления юридического лица.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)1. Анализ правовых средств противодействия коррупции выявил системные проблемы, которые снижают эффективность антикоррупционных мер. Гражданско-правовой институт сделок с заинтересованностью не охватывает конфликт интересов работников юридического лица, а также лиц, фактически обладающих административно-хозяйственными или организационно-распорядительными полномочиями, но не замещающих должности в органах управления юридического лица.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Крупные сделки интересны тем, что на одной стороне в них - корпорация, для участников которой предусмотрена возможность их оспаривания в отдельных случаях, а на другой стороне - добросовестный участник гражданского оборота, чье поведение не имело никакого порока. Для сравнения: при совершении другой экстраординарной в силу закона сделки (с заинтересованностью) упречность можно обнаружить в процессе формирования воли обеими сторонами (например, генеральные директора двух юридических лиц - участников сделки являются супругами). Поскольку при совершении крупных сделок порока воли на стороне - контрагенте корпорации нет, перед нами чистый случай взвешивания ценностей и интересов. С одной стороны - добросовестный контрагент, а с другой - добросовестный участник, не согласный с совершением корпорацией крупной сделки, направленной на вывод активов общества.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Крупные сделки интересны тем, что на одной стороне в них - корпорация, для участников которой предусмотрена возможность их оспаривания в отдельных случаях, а на другой стороне - добросовестный участник гражданского оборота, чье поведение не имело никакого порока. Для сравнения: при совершении другой экстраординарной в силу закона сделки (с заинтересованностью) упречность можно обнаружить в процессе формирования воли обеими сторонами (например, генеральные директора двух юридических лиц - участников сделки являются супругами). Поскольку при совершении крупных сделок порока воли на стороне - контрагенте корпорации нет, перед нами чистый случай взвешивания ценностей и интересов. С одной стороны - добросовестный контрагент, а с другой - добросовестный участник, не согласный с совершением корпорацией крупной сделки, направленной на вывод активов общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСогласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <2> сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Новейшие изменения, внесенные в Закон об ООО, и толкования, данные Верховным Судом РФ, в частности, по вопросам удостоверения решений общих собраний участников, исключения участников из общества, свободы усмотрения общества с ограниченной ответственностью в регламентации правового режима совершения сделок с заинтересованностью, реализации преимущественного права покупки доли участия, права на выход из общества, и многие другие аспекты, связанные с правовым обеспечением функционирования общества с ограниченной ответственностью, не ослабляют внимание к этой проблематике со стороны судейского сообщества, нотариусов, практикующих юристов. Тенденция к криминализации ответственности директоров и участников, рассмотрение многих корпоративных споров в рамках гражданских исков в уголовных делах повышают интерес к организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью со стороны сотрудников правоохранительных органов.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Новейшие изменения, внесенные в Закон об ООО, и толкования, данные Верховным Судом РФ, в частности, по вопросам удостоверения решений общих собраний участников, исключения участников из общества, свободы усмотрения общества с ограниченной ответственностью в регламентации правового режима совершения сделок с заинтересованностью, реализации преимущественного права покупки доли участия, права на выход из общества, и многие другие аспекты, связанные с правовым обеспечением функционирования общества с ограниченной ответственностью, не ослабляют внимание к этой проблематике со стороны судейского сообщества, нотариусов, практикующих юристов. Тенденция к криминализации ответственности директоров и участников, рассмотрение многих корпоративных споров в рамках гражданских исков в уголовных делах повышают интерес к организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью со стороны сотрудников правоохранительных органов.