Односторонняя сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Односторонняя сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 N 12АП-5457/2024 по делу N А57-24774/2023
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 N 17АП-10159/2024-АК по делу N А60-57593/2023
Требование: Об отмене определения о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Возражая против удовлетворения требований, Великанов И.Б. указал, что основания для окончания исполнительных производств отсутствовали, поскольку решение суда по делу N А60-42615/2021 должником в полном объеме не исполнено, ввиду неполного удовлетворения требования, содержащегося в исполнительном листе. На момент рассмотрения дела Великанову И.Б. не были переданы: выписки со всех счетов ООО "Альянс ТЦ" в кредитных организациях, переписки с контрагентами, дебиторами кредиторами, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо надлежащим образом заверенные документы об отсутствии таких документов и причинах такого отсутствия (п. 3 Отзыва на иск).
Требование: Об отмене определения о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Возражая против удовлетворения требований, Великанов И.Б. указал, что основания для окончания исполнительных производств отсутствовали, поскольку решение суда по делу N А60-42615/2021 должником в полном объеме не исполнено, ввиду неполного удовлетворения требования, содержащегося в исполнительном листе. На момент рассмотрения дела Великанову И.Б. не были переданы: выписки со всех счетов ООО "Альянс ТЦ" в кредитных организациях, переписки с контрагентами, дебиторами кредиторами, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо надлежащим образом заверенные документы об отсутствии таких документов и причинах такого отсутствия (п. 3 Отзыва на иск).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, в Делавэре одобрение сделки с заинтересованностью, с одной стороны, всего лишь перераспределяет бремя доказывания в рамках процесса о ее оспаривании относительно того, справедливы ли ее условия. Однако, с другой стороны, суды на практике крайне редко готовы пойти на ex post переоценку условий сделки, если та была надлежащим образом одобрена (т.е. можно вести речь о том, что они соблюдают принцип business judgment rule применительно к решению об одобрении такой сделки <1>).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, в Делавэре одобрение сделки с заинтересованностью, с одной стороны, всего лишь перераспределяет бремя доказывания в рамках процесса о ее оспаривании относительно того, справедливы ли ее условия. Однако, с другой стороны, суды на практике крайне редко готовы пойти на ex post переоценку условий сделки, если та была надлежащим образом одобрена (т.е. можно вести речь о том, что они соблюдают принцип business judgment rule применительно к решению об одобрении такой сделки <1>).
"Комментарий к Федеральному закону от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы АО. Информация об обществе.
К каким бухгалтерским документам имеют доступ акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах публичное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.
К каким бухгалтерским документам имеют доступ акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах публичное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виду, предмету, содержанию и размеру таких сделок, дате их совершения и сроку исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виду, предмету, содержанию и размеру таких сделок, дате их совершения и сроку исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСогласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <2> сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Статья: Прощение долга по договору займа заемщику - директору организации связи
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
Статья: Экономическая и юридическая сущность корпоративных отношений: доктринальные и правовые аспекты
(Черкасова О.В.)
("Право и экономика", 2021, N 4)Определенную специфику на корпоративные отношения накладывает метод правового регулирования, по определенным параметрам отличающийся от классического гражданско-правового метода. В гражданском законодательстве имеет место немалое количество норм императивно-правового содержания, к их числу относятся нормы, регулирующие вопросы создания, реорганизации, ликвидации корпораций и их правового положения; вопросы формирования уставного капитала; управления корпорацией; особенности совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др.
(Черкасова О.В.)
("Право и экономика", 2021, N 4)Определенную специфику на корпоративные отношения накладывает метод правового регулирования, по определенным параметрам отличающийся от классического гражданско-правового метода. В гражданском законодательстве имеет место немалое количество норм императивно-правового содержания, к их числу относятся нормы, регулирующие вопросы создания, реорганизации, ликвидации корпораций и их правового положения; вопросы формирования уставного капитала; управления корпорацией; особенности совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В настоящее время нельзя однозначно утверждать, что в компетенцию совета директоров можно включить вопрос одобрения крупных сделок, предметом которых является имущество на сумму более 50% балансовой стоимости активов. С одной стороны, этот вопрос не упомянут в перечне исключений в ст. 66.3 ГК, с другой стороны, в п. 4 ст. 79 Закона об АО и в п. 3 ст. 46 и ст. 33 Закона об ООО, а также в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) прямо говорится, что такой вопрос является исключительной компетенцией общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесен к компетенции иных органов общества. Это противоречие неоднократно отмечалось в отечественной доктрине <54>. При этом, как было указано в начале настоящей статьи, в законопроектах предпринимались попытки убрать вопрос одобрения крупных сделок из исключительной компетенции общего собрания участников для целей приведения в соответствие со ст. 66.3 ГК. Некоторые отечественные авторы также считают, что одобрение любых крупных сделок можно передать на рассмотрение совета директоров <55>.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В настоящее время нельзя однозначно утверждать, что в компетенцию совета директоров можно включить вопрос одобрения крупных сделок, предметом которых является имущество на сумму более 50% балансовой стоимости активов. С одной стороны, этот вопрос не упомянут в перечне исключений в ст. 66.3 ГК, с другой стороны, в п. 4 ст. 79 Закона об АО и в п. 3 ст. 46 и ст. 33 Закона об ООО, а также в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) прямо говорится, что такой вопрос является исключительной компетенцией общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесен к компетенции иных органов общества. Это противоречие неоднократно отмечалось в отечественной доктрине <54>. При этом, как было указано в начале настоящей статьи, в законопроектах предпринимались попытки убрать вопрос одобрения крупных сделок из исключительной компетенции общего собрания участников для целей приведения в соответствие со ст. 66.3 ГК. Некоторые отечественные авторы также считают, что одобрение любых крупных сделок можно передать на рассмотрение совета директоров <55>.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Формирование института экстраординарных сделок в России началось с принятием Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> (далее - Закон об АО) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в которых содержались положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Внедрение этого института в правовую действительность было продиктовано необходимостью разработки механизма, позволяющего, с одной стороны, обеспечить сохранение хозяйственных обществ, а с другой - соблюсти баланс интересов их участников и контрагентов. Иными словами, первоочередной целью правового регулирования экстраординарных сделок следует считать защиту прав и охраняемых законом интересов самих хозяйственных обществ, а также их участников (Кондрашов, 2022, 19).
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Формирование института экстраординарных сделок в России началось с принятием Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> (далее - Закон об АО) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в которых содержались положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Внедрение этого института в правовую действительность было продиктовано необходимостью разработки механизма, позволяющего, с одной стороны, обеспечить сохранение хозяйственных обществ, а с другой - соблюсти баланс интересов их участников и контрагентов. Иными словами, первоочередной целью правового регулирования экстраординарных сделок следует считать защиту прав и охраняемых законом интересов самих хозяйственных обществ, а также их участников (Кондрашов, 2022, 19).
Статья: Как правильно составить договор поручительства
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 2)Примечание. Расскажем, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при их квалификации, в статье "Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в N 8 2019 г. на стр. 42.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 2)Примечание. Расскажем, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при их квалификации, в статье "Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в N 8 2019 г. на стр. 42.