Односторонний отказ от дилерского договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Односторонний отказ от дилерского договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2025 N 305-ЭС25-3446 по делу N А40-243380/2023
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку обществом, продолжающим использовать приобретенное для работы дилерских центров оборудование, не доказан состав убытков, кроме того, общество не вправе предъявлять требования к производителю автомобилей в обход своего договорного контрагента.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды нарушили положения статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не определили правоотношения, возникшие между истцом, акционерным обществом "Рено Россия" (далее - Рено Россия) и Рено, из-за чего пришли к ошибочному выводу об отсутствии права на иск к Рено; по мнению истца, Рено Россия выполняло посредническую функцию и являлось агентом Рено, действия Рено должны квалифицироваться как односторонний отказ от дилерских договоров; суды применили неверный метод расчета убытков, не установили обстоятельства, связанные с наличием у истца возможности извлечь доход в 2022-2023 гг., а также с компенсацией убытков от переориентации истца на продажу автомобилей китайских автопроизводителей.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку обществом, продолжающим использовать приобретенное для работы дилерских центров оборудование, не доказан состав убытков, кроме того, общество не вправе предъявлять требования к производителю автомобилей в обход своего договорного контрагента.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды нарушили положения статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не определили правоотношения, возникшие между истцом, акционерным обществом "Рено Россия" (далее - Рено Россия) и Рено, из-за чего пришли к ошибочному выводу об отсутствии права на иск к Рено; по мнению истца, Рено Россия выполняло посредническую функцию и являлось агентом Рено, действия Рено должны квалифицироваться как односторонний отказ от дилерских договоров; суды применили неверный метод расчета убытков, не установили обстоятельства, связанные с наличием у истца возможности извлечь доход в 2022-2023 гг., а также с компенсацией убытков от переориентации истца на продажу автомобилей китайских автопроизводителей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правом при одностороннем отказе от исполнения обязательства и одностороннем изменении его условий
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)Позиция Верховного Суда РФ по данному делу очень тесно перекликается с позицией Верховного Суда Италии по делу 2009 г. N 20106. По данному делу компания Renault Italia spa по договорам со своими контрагентами-ретейлерами имела право на немотивированный односторонний отказ. В определенный период компания стала расторгать данные договоры. С одной стороны, данное действие укладывается в модель поведения, предусмотренную договором. С другой стороны, контрагенты отмечали, что "действительная цель Renault, преследуемая им при расторжении договоров, заключалась не в реструктуризации дилерской сети, как об этом заявлялось (так как она в любом случае осталась неизменной), а в извлечении экономической выгоды в виде сокращения персонала и его перевода на дилерские позиции" <9>. Кроме того, контрагенты обратили внимание на то, что "до прекращения договорных отношений Renault просило их осуществить дополнительные инвестиции в развитие дилерской сети (которые были осуществлены - отсюда исковое требование о взыскании убытков), сформировав у них тем самым правомерные ожидания на продолжение договорных отношений" <10>.
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)Позиция Верховного Суда РФ по данному делу очень тесно перекликается с позицией Верховного Суда Италии по делу 2009 г. N 20106. По данному делу компания Renault Italia spa по договорам со своими контрагентами-ретейлерами имела право на немотивированный односторонний отказ. В определенный период компания стала расторгать данные договоры. С одной стороны, данное действие укладывается в модель поведения, предусмотренную договором. С другой стороны, контрагенты отмечали, что "действительная цель Renault, преследуемая им при расторжении договоров, заключалась не в реструктуризации дилерской сети, как об этом заявлялось (так как она в любом случае осталась неизменной), а в извлечении экономической выгоды в виде сокращения персонала и его перевода на дилерские позиции" <9>. Кроме того, контрагенты обратили внимание на то, что "до прекращения договорных отношений Renault просило их осуществить дополнительные инвестиции в развитие дилерской сети (которые были осуществлены - отсюда исковое требование о взыскании убытков), сформировав у них тем самым правомерные ожидания на продолжение договорных отношений" <10>.
Статья: Злоупотребление правом при одностороннем немотивированном отказе от договора. Комментированный перевод решения Верховного кассационного суда Италии от 18.09.2009 N 20106
(Инсаров В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 7)В марте 1997 г. 24 бывших дилера обратились в суд с иском к Renault Italia spa, ссылаясь на то, что в период с 1992 по 1996 г. ответчик, воспользовавшись предоставленным ему дилерскими договорами правом на односторонний немотивированный отказ от договора (recesso ad nutum), расторг дилерские договоры с истцами (всего Renault Italia spa расторгло таким образом договоры с более чем 200 дилерами на территории Италии).
(Инсаров В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 7)В марте 1997 г. 24 бывших дилера обратились в суд с иском к Renault Italia spa, ссылаясь на то, что в период с 1992 по 1996 г. ответчик, воспользовавшись предоставленным ему дилерскими договорами правом на односторонний немотивированный отказ от договора (recesso ad nutum), расторг дилерские договоры с истцами (всего Renault Italia spa расторгло таким образом договоры с более чем 200 дилерами на территории Италии).
Нормативные акты
Решение Забайкальского УФАС России от 03.02.2025 N РНП-75-6
О включении сведений в реестр недобросовестных поставщиков.При исполнении контракта возникли обстоятельства, препятствующие оказанию услуг и не связанные с виной Исполнителя, оказанные услуги были приняты и оплачены Заказчиком в полном объеме, в решении Заказчика об одностороннем расторжении Контракта отсутствуют основания, предусмотренные частью 9 статьи 95 Закона о контрактной системе, что в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для одностороннего отказа от исполнения контракта".
О включении сведений в реестр недобросовестных поставщиков.При исполнении контракта возникли обстоятельства, препятствующие оказанию услуг и не связанные с виной Исполнителя, оказанные услуги были приняты и оплачены Заказчиком в полном объеме, в решении Заказчика об одностороннем расторжении Контракта отсутствуют основания, предусмотренные частью 9 статьи 95 Закона о контрактной системе, что в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для одностороннего отказа от исполнения контракта".
Решение Московского УФАС России от 10.02.2025 по делу N 077/10/104-1430/2025
Об отказе во включении сведений в реестр недобросовестных поставщиков.Ввиду того что Поставщиком неоднократно нарушены сроки и объемы поставки товаров, предусмотренных Контрактом, Заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения Контракта.
Об отказе во включении сведений в реестр недобросовестных поставщиков.Ввиду того что Поставщиком неоднократно нарушены сроки и объемы поставки товаров, предусмотренных Контрактом, Заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения Контракта.
Статья: Особенности осуществления и отказ от права в высокотехнологичных стохастических обязательствах в сфере срочного рынка и информационных технологий в банковской сфере
(Адельшин Р.Н., Сорокина Ю.А.)
("Банковское право", 2019, N 6)- при одностороннем отказе от исполнения договора физическое лицо принимает на себя риски совершенной дилером сделки, но при этом имеет право требовать от последнего выплату суммы, превышающей размер "рискового капитала";
(Адельшин Р.Н., Сорокина Ю.А.)
("Банковское право", 2019, N 6)- при одностороннем отказе от исполнения договора физическое лицо принимает на себя риски совершенной дилером сделки, но при этом имеет право требовать от последнего выплату суммы, превышающей размер "рискового капитала";
"Права потребителя: как защитить их в конкретных жизненных ситуациях?"
(выпуск 4)
(Шелищ П.Б., Мясин Е.Б.)
("Редакция "Российской газеты", 2017)Само по себе условие договора, которым дилеру предоставляется право в одностороннем порядке увеличить цену товара, незаконно. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами и иными правовыми актами. В отношении договоров розничной купли-продажи с участием потребителя действующее законодательство не предусматривает права продавца на одностороннее изменение цены товара.
(выпуск 4)
(Шелищ П.Б., Мясин Е.Б.)
("Редакция "Российской газеты", 2017)Само по себе условие договора, которым дилеру предоставляется право в одностороннем порядке увеличить цену товара, незаконно. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами и иными правовыми актами. В отношении договоров розничной купли-продажи с участием потребителя действующее законодательство не предусматривает права продавца на одностороннее изменение цены товара.
"Борьба с картелями и другими антиконкурентными соглашениями. Лучшие практики 2013"
(Кинев А.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2014)- письмо ООО "Петро-Комплект", в котором оно пояснило, что до 2012 года санкции ОАО "ВМЗ" к данному предприятию не применялись, в 2012 году ОАО "ВМЗ" отказалось заключить с данным предприятием дилерский договор в связи с невыполнением обязательств по предыдущему дилерскому договору, наличие дилерского договора, с одной стороны, дает преимущество в цене, с другой стороны, накладывает слишком большие требования (пункты 4.1 - 4.15), которые для ООО "Петро-Комплект" невыгодны.
(Кинев А.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2014)- письмо ООО "Петро-Комплект", в котором оно пояснило, что до 2012 года санкции ОАО "ВМЗ" к данному предприятию не применялись, в 2012 году ОАО "ВМЗ" отказалось заключить с данным предприятием дилерский договор в связи с невыполнением обязательств по предыдущему дилерскому договору, наличие дилерского договора, с одной стороны, дает преимущество в цене, с другой стороны, накладывает слишком большие требования (пункты 4.1 - 4.15), которые для ООО "Петро-Комплект" невыгодны.
"Опыты цивилистического исследования: Сборник статей"
(выпуск 2)
(рук. авт. кол. и отв. ред. А.М. Ширвиндт, Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2018)Краткое содержание второго дела можно передать следующим образом <1>. Менеджер по продажам компании в рамках мотивационной беседы с дилерами во время кризиса заявил, что "дилеры возместят свои потери" и, кроме того, "они получат финансовую помощь от компании". Суд решил, что такое обещание не может быть истолковано как отказ компании от права на односторонний отказ от договора, которое было закреплено в дилерском договоре.
(выпуск 2)
(рук. авт. кол. и отв. ред. А.М. Ширвиндт, Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2018)Краткое содержание второго дела можно передать следующим образом <1>. Менеджер по продажам компании в рамках мотивационной беседы с дилерами во время кризиса заявил, что "дилеры возместят свои потери" и, кроме того, "они получат финансовую помощь от компании". Суд решил, что такое обещание не может быть истолковано как отказ компании от права на односторонний отказ от договора, которое было закреплено в дилерском договоре.
"Договор как общеправовая ценность: Монография"
(Авхадеев В.Р., Асташова В.С., Андриченко Л.В. и др.)
("ИЗиСП", "Статут", 2018)Вместе с тем компании, стремящиеся выполнять условия антикоррупционных оговорок, на практике сталкиваются с серьезными трудностями. В качестве примера можно привести спор между ЗАО "Авилон АГ" и ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" <1>, который возник вследствие антикоррупционного расследования в отношении немецкого автостроительного концерна Daimler AG и его дочерних компаний (в том числе российских). Daimler AG согласился заплатить более 93 млн долл. США в качестве штрафа за урегулирование предъявленных обвинений в нарушении FCPA <2> в 2010 г. После этого дилерский договор с ЗАО "Авилон АГ" был расторгнут в одностороннем порядке, причем именно со ссылкой на комплаенс-оговорку. Однако Арбитражный суд г. Москвы признал, что подобный отказ от исполнения дилерского договора является злоупотреблением правом, поскольку не представлены доказательства разумности и обоснованности его расторжения. Такая мотивировка позволяет усомниться в обоснованности судебного решения, поскольку российское гражданское законодательство базируется на принципе свободы договора и не содержит норм, которые допускали бы возможность одностороннего отказа от договора в зависимости не от договорных условий, а от наличия доказательств разумности и обоснованности принятого контрагентом решения.
(Авхадеев В.Р., Асташова В.С., Андриченко Л.В. и др.)
("ИЗиСП", "Статут", 2018)Вместе с тем компании, стремящиеся выполнять условия антикоррупционных оговорок, на практике сталкиваются с серьезными трудностями. В качестве примера можно привести спор между ЗАО "Авилон АГ" и ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" <1>, который возник вследствие антикоррупционного расследования в отношении немецкого автостроительного концерна Daimler AG и его дочерних компаний (в том числе российских). Daimler AG согласился заплатить более 93 млн долл. США в качестве штрафа за урегулирование предъявленных обвинений в нарушении FCPA <2> в 2010 г. После этого дилерский договор с ЗАО "Авилон АГ" был расторгнут в одностороннем порядке, причем именно со ссылкой на комплаенс-оговорку. Однако Арбитражный суд г. Москвы признал, что подобный отказ от исполнения дилерского договора является злоупотреблением правом, поскольку не представлены доказательства разумности и обоснованности его расторжения. Такая мотивировка позволяет усомниться в обоснованности судебного решения, поскольку российское гражданское законодательство базируется на принципе свободы договора и не содержит норм, которые допускали бы возможность одностороннего отказа от договора в зависимости не от договорных условий, а от наличия доказательств разумности и обоснованности принятого контрагентом решения.
Статья: Анализ практики применения п. 3 ст. 307 ГК РФ
(Козина А.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 2)Удовлетворяя требование истца и признавая условие о безосновательном отказе от договора явно обременительным для дилера, суд указал, что именно сочетание таких факторов, как зависимость дилера от дистрибьютора, вложение значительных инвестиций в дилерский бизнес и их долгая окупаемость, долгосрочный характер дилерского бизнеса и сложность его переориентации с одной стороны и отсутствие значительных потерь для дистрибьютора при закрытии одного из дилерских центров с другой, создает дисбаланс в отношениях между сторонами и делает условие об одностороннем отказе дистрибьютора от договора без оснований обременительным для дилера. Поведение же дистрибьютора по включению такого условия в договор является явно недобросовестным.
(Козина А.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 2)Удовлетворяя требование истца и признавая условие о безосновательном отказе от договора явно обременительным для дилера, суд указал, что именно сочетание таких факторов, как зависимость дилера от дистрибьютора, вложение значительных инвестиций в дилерский бизнес и их долгая окупаемость, долгосрочный характер дилерского бизнеса и сложность его переориентации с одной стороны и отсутствие значительных потерь для дистрибьютора при закрытии одного из дилерских центров с другой, создает дисбаланс в отношениях между сторонами и делает условие об одностороннем отказе дистрибьютора от договора без оснований обременительным для дилера. Поведение же дистрибьютора по включению такого условия в договор является явно недобросовестным.
Статья: Получил ли дистрибьюторский договор достаточное правовое закрепление?
(Орлов Г.Н.)
("Юрист", 2018, N 8)В.Ю. Доронькина отмечает наличие в дистрибьюторских (дилерских) договорах элементов опционного договора, однако отказывает в признании его таковым <6>. С таким мнением сложно согласиться в силу нижеследующего.
(Орлов Г.Н.)
("Юрист", 2018, N 8)В.Ю. Доронькина отмечает наличие в дистрибьюторских (дилерских) договорах элементов опционного договора, однако отказывает в признании его таковым <6>. С таким мнением сложно согласиться в силу нижеследующего.
Тематический выпуск: Договорные и корпоративные отношения, обязательства и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2017, N 6)Описание ситуации: Между ООО (поставщиком, официальным дилером производителя) заключен договор поставки с ПАО (покупателем). По спецификации, заключенной в конце ноября 2015 года, поставщик обязан поставить товар.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2017, N 6)Описание ситуации: Между ООО (поставщиком, официальным дилером производителя) заключен договор поставки с ПАО (покупателем). По спецификации, заключенной в конце ноября 2015 года, поставщик обязан поставить товар.