Обзор 25 декабря 2019
Подборка наиболее важных документов по запросу Обзор 25 декабря 2019 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 15 ГК РФОбзор судебной практики ВС РФ N 4 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019)
Важнейшая практика по ст. 61 ГК РФОбзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Это можно обнаружить на примере недавнего дела, в передаче на рассмотрение в СКЭС которого было отказано (Определение ВС РФ от 14 августа 2024 года N 306-ЭС24-12513). По мнению судов, хотя устав общества был утвержден решением единственного учредителя 16 февраля 2018 года, т.е. до утверждения Обзора от 25 декабря 2019 года, такое положение устава могло бы соответствовать п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, только если бы решение в отношении применения альтернативного способа было нотариально удостоверено (п. 2, 3 Обзора). Иными словами, правовая позиция Обзора в одной и той же ситуации фактически была применена одновременно и на будущее (поскольку решение единственного учредителя от 16 февраля 2018 года и утвержденный им устав в целом не утратили юридическую силу), и ретроспективно (положение устава об альтернативном способе подтверждения не применяется, поскольку нотариально не удостоверено).
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Это можно обнаружить на примере недавнего дела, в передаче на рассмотрение в СКЭС которого было отказано (Определение ВС РФ от 14 августа 2024 года N 306-ЭС24-12513). По мнению судов, хотя устав общества был утвержден решением единственного учредителя 16 февраля 2018 года, т.е. до утверждения Обзора от 25 декабря 2019 года, такое положение устава могло бы соответствовать п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, только если бы решение в отношении применения альтернативного способа было нотариально удостоверено (п. 2, 3 Обзора). Иными словами, правовая позиция Обзора в одной и той же ситуации фактически была применена одновременно и на будущее (поскольку решение единственного учредителя от 16 февраля 2018 года и утвержденный им устав в целом не утратили юридическую силу), и ретроспективно (положение устава об альтернативном способе подтверждения не применяется, поскольку нотариально не удостоверено).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2024 N Ф10-6115/2023 по делу N А83-8318/2022 <Суд признал незаконной блокировку счета ИП-упрощенца за несдачу деклараций по НДС>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 10)В силу пп. 19 п. 3 ст. 346.12 ключевого фискального нормативного акта компании и индивидуальные предприниматели, своевременно не уведомившие инспекторов о переходе на "упрощенку", не вправе применять этот спецрежим. Вместе с тем Президиум Верховного Суда РФ неоднократно разъяснял: налоговики не должны ссылаться на несвоевременное уведомление об "упрощенке" вновь созданным бизнес-субъектом, если они фактически признали обоснованность применения им данного спецрежима (п. 1 Обзора, утв. 04.07.2018, и п. 30 Обзора, утв. 25.12.2019).
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 10)В силу пп. 19 п. 3 ст. 346.12 ключевого фискального нормативного акта компании и индивидуальные предприниматели, своевременно не уведомившие инспекторов о переходе на "упрощенку", не вправе применять этот спецрежим. Вместе с тем Президиум Верховного Суда РФ неоднократно разъяснял: налоговики не должны ссылаться на несвоевременное уведомление об "упрощенке" вновь созданным бизнес-субъектом, если они фактически признали обоснованность применения им данного спецрежима (п. 1 Обзора, утв. 04.07.2018, и п. 30 Обзора, утв. 25.12.2019).
Нормативные акты
показать больше документов"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Реформирование правового режима заключения крупных сделок не обошло стороной вопрос об их квалификации в качестве таковых. Значимым для судебной практики стали разъяснения Верховного Суда РФ в Обзоре 25 декабря 2019 г. относительно случаев, когда для определения "крупности" сделки требуются не только качественный и количественный критерии, но и установление экономического эффекта сделки и последствия ее заключения - прекращение деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Реформирование правового режима заключения крупных сделок не обошло стороной вопрос об их квалификации в качестве таковых. Значимым для судебной практики стали разъяснения Верховного Суда РФ в Обзоре 25 декабря 2019 г. относительно случаев, когда для определения "крупности" сделки требуются не только качественный и количественный критерии, но и установление экономического эффекта сделки и последствия ее заключения - прекращение деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
Статья: Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Данный подход противоречит и Обзору практики от 25.12.2019, где отражено, что крупная сделка может быть констатирована в случае, когда она изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов <7>, а также создает риск правовой неопределенности, поскольку предположительные последствия сложнее доказать, чем уже наступившие на момент сделки изменения.
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Данный подход противоречит и Обзору практики от 25.12.2019, где отражено, что крупная сделка может быть констатирована в случае, когда она изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов <7>, а также создает риск правовой неопределенности, поскольку предположительные последствия сложнее доказать, чем уже наступившие на момент сделки изменения.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)41. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 г. - Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. N 5.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)41. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 г. - Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. N 5.
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Значение существенности при оценке нарушенного корпоративного права позволило Верховному Суду РФ включить в п. 5 Обзора от 25.12.2019 положения о том, что даже миноритарный участник общества, голос которого никогда не сможет предопределить исход голосования, вправе обжаловать решение собрания, если докажет, что существенные нарушения процедуры созыва общего собрания воспрепятствовали его участию, а в качестве примера указал случай неизвещения участника. В случаях же заочного голосования, помимо извещения о повестке собрания, участнику также должен быть направлен бюллетень для голосования.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Значение существенности при оценке нарушенного корпоративного права позволило Верховному Суду РФ включить в п. 5 Обзора от 25.12.2019 положения о том, что даже миноритарный участник общества, голос которого никогда не сможет предопределить исход голосования, вправе обжаловать решение собрания, если докажет, что существенные нарушения процедуры созыва общего собрания воспрепятствовали его участию, а в качестве примера указал случай неизвещения участника. В случаях же заочного голосования, помимо извещения о повестке собрания, участнику также должен быть направлен бюллетень для голосования.
Ситуация: Как получить страховую выплату по ОСАГО в связи с причинением вреда здоровью?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если ответственными за вред, причиненный вашему здоровью при наступлении одного и того же страхового случая, признаны несколько участников ДТП и их ответственность застрахована разными страховщиками, то вы вправе обратиться за получением выплаты ко всем их страховщикам, а они осуществляют страховую выплату солидарно, по каждому из договоров страхования (п. 9.1 ст. 12 Закона N 40-ФЗ; п. 9 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; вопрос 1 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.10.2012; п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 08.11.2022 N 31).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если ответственными за вред, причиненный вашему здоровью при наступлении одного и того же страхового случая, признаны несколько участников ДТП и их ответственность застрахована разными страховщиками, то вы вправе обратиться за получением выплаты ко всем их страховщикам, а они осуществляют страховую выплату солидарно, по каждому из договоров страхования (п. 9.1 ст. 12 Закона N 40-ФЗ; п. 9 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; вопрос 1 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.10.2012; п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 08.11.2022 N 31).
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Если между акционером и обществом возникнут разногласия по поводу цены акций, их необходимо урегулировать по правилам, установленным ст. 445 ГК РФ (п. 19 Обзора судебной практики от 25.12.2019).
(КонсультантПлюс, 2025)Если между акционером и обществом возникнут разногласия по поводу цены акций, их необходимо урегулировать по правилам, установленным ст. 445 ГК РФ (п. 19 Обзора судебной практики от 25.12.2019).
Статья: Изменение закона как форма его аутентичного толкования
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)Вскоре после выхода указанного Обзора один из судей ВС РФ в "отказном" определении <44> провозгласил отсутствие обратной силы у указанных разъяснений из Обзора от 25 декабря 2019 года: "Относительно довода заявителя о несоблюдении требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решения и состава участников, следует отметить, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты".
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)Вскоре после выхода указанного Обзора один из судей ВС РФ в "отказном" определении <44> провозгласил отсутствие обратной силы у указанных разъяснений из Обзора от 25 декабря 2019 года: "Относительно довода заявителя о несоблюдении требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решения и состава участников, следует отметить, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты".
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Примером такого комплексного подхода можно считать утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор 2019 г.), где приводилась позиция о том, что "суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ)" <1>.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Примером такого комплексного подхода можно считать утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор 2019 г.), где приводилась позиция о том, что "суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ)" <1>.
Статья: Гражданский кодекс Российской Федерации и развитие теории юридического лица
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2023, N 4)Голосуя по вопросам повестки дня собрания, а также по согласию на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, участник юридического лица выражает свою волю, реализуя свой интерес, который в конечном счете может не совпадать с интересами других участников хозяйственного общества. Это несовпадение интересов не является конфликтом интересов, поскольку оно устраняется в процессе голосования, т.е. в установленном законом порядке. Участников хозяйственного общества объединяет общий интерес - достижение цели деятельности юридического лица, ради которой оно учреждено. Конфликт может возникнуть между единоличным исполнительным органом, членами коллегиального органа юридического лица и хозяйственным обществом. Как разъясняет Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре от 25 декабря 2019 г., директор обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок. Права и обязанности участников корпорации не имеют завершенной формы субъективного гражданского права и ограничиваются рамками соответствующего юридического лица. Право требования участника хозяйственного общества является неполным, он вправе заявить требование, заблаговременно уведомив других участников об этом и обратившись в суд от имени юридического лица. Права и обязанности участников корпорации в отношении юридического лица возникают в связи с участием и носят управленческий характер. Они направлены на защиту имущественной целостности юридического лица, участниками которого они являются.
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2023, N 4)Голосуя по вопросам повестки дня собрания, а также по согласию на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, участник юридического лица выражает свою волю, реализуя свой интерес, который в конечном счете может не совпадать с интересами других участников хозяйственного общества. Это несовпадение интересов не является конфликтом интересов, поскольку оно устраняется в процессе голосования, т.е. в установленном законом порядке. Участников хозяйственного общества объединяет общий интерес - достижение цели деятельности юридического лица, ради которой оно учреждено. Конфликт может возникнуть между единоличным исполнительным органом, членами коллегиального органа юридического лица и хозяйственным обществом. Как разъясняет Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре от 25 декабря 2019 г., директор обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок. Права и обязанности участников корпорации не имеют завершенной формы субъективного гражданского права и ограничиваются рамками соответствующего юридического лица. Право требования участника хозяйственного общества является неполным, он вправе заявить требование, заблаговременно уведомив других участников об этом и обратившись в суд от имени юридического лица. Права и обязанности участников корпорации в отношении юридического лица возникают в связи с участием и носят управленческий характер. Они направлены на защиту имущественной целостности юридического лица, участниками которого они являются.
Статья: Исключение участника из непубличной корпорации как способ защиты права
(Костин Е.В.)
("Современный юрист", 2022, N 4)Наиболее актуальные разъяснения относительно рассматриваемого института содержатся в п. 7, 8, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (далее - Обзор от 25.12.2019).
(Костин Е.В.)
("Современный юрист", 2022, N 4)Наиболее актуальные разъяснения относительно рассматриваемого института содержатся в п. 7, 8, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (далее - Обзор от 25.12.2019).