Обязательные для общества указания
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательные для общества указания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неудовлетворением требований третьим лицом [ООО "Ю." - ред.] истец полагает, что ответчик должен нести солидарную ответственность по обязательствам третьего лица в силу п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик владеет 90% долей уставного капитала ООО "Ю.", то есть является основным хозяйственным обществом, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания.
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неудовлетворением требований третьим лицом [ООО "Ю." - ред.] истец полагает, что ответчик должен нести солидарную ответственность по обязательствам третьего лица в силу п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик владеет 90% долей уставного капитала ООО "Ю.", то есть является основным хозяйственным обществом, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 14.32 "Заключение ограничивающего конкуренцию соглашения, осуществление ограничивающих конкуренцию согласованных действий, координация экономической деятельности" КоАП РФ"Довод общества о наличии смягчающих ответственность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 примечания 3 к статье 14.32 КоАП РФ, отклоняется апелляционным судом, поскольку получение обществом обязательных для исполнения указаний в целях участия в ограничивающих конкуренцию согласованных действиях, а также зависимой роли в их совершении не выявлено; организатор ограничивающих конкуренцию согласованных действий в рассматриваемом случае не установлен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2. Толкование понятия "лицо, имеющее право давать обязательные для общества указания" применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
(ред. от 25.12.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"31. Учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.
(ред. от 25.12.2018)
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"31. Учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Готовое решение: Какой порядок исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)иным лицам, имеющим право давать ООО обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале.
(КонсультантПлюс, 2025)иным лицам, имеющим право давать ООО обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале.
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Особенности привлечения публично-правовых образований к субсидиарной ответственности отмечались в Постановлениях Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ <408>. С указанием на то, что несостоятельность (банкротство) юридического лица должна быть вызвана указаниями или иными действиями публично-правовых образований. Причем, если случаи привлечения государства к субсидиарной ответственности по обязательствам унитарных предприятий и учреждений пусть сравнительно малочисленны, но все же встречаются в судебной практике <409>, то в делах о банкротстве акционерных обществ таких примеров почти нет. По верному суждению А.Е. Молотникова, государство отвечает по долгам акционерного общества тогда, когда ему не принадлежат акции общества, но оно обладает специальным правом по его управлению. Абзац 1 пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <410> предусматривает, что положения этой статьи распространяются не только на акционеров, но и на других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. В данном случае в качестве такой возможности определять действия общества как раз и будет выступать право вето, которым обладают представители государства, назначенные в совет директоров общества" <411>. Таким образом, публично-правовое образование всецело отвечает требованиям контролирующего лица, при необходимости подлежащего привлечению к субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Особенности привлечения публично-правовых образований к субсидиарной ответственности отмечались в Постановлениях Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ <408>. С указанием на то, что несостоятельность (банкротство) юридического лица должна быть вызвана указаниями или иными действиями публично-правовых образований. Причем, если случаи привлечения государства к субсидиарной ответственности по обязательствам унитарных предприятий и учреждений пусть сравнительно малочисленны, но все же встречаются в судебной практике <409>, то в делах о банкротстве акционерных обществ таких примеров почти нет. По верному суждению А.Е. Молотникова, государство отвечает по долгам акционерного общества тогда, когда ему не принадлежат акции общества, но оно обладает специальным правом по его управлению. Абзац 1 пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <410> предусматривает, что положения этой статьи распространяются не только на акционеров, но и на других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. В данном случае в качестве такой возможности определять действия общества как раз и будет выступать право вето, которым обладают представители государства, назначенные в совет директоров общества" <411>. Таким образом, публично-правовое образование всецело отвечает требованиям контролирующего лица, при необходимости подлежащего привлечению к субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества.
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
Готовое решение: Как назначить ревизионную комиссию в АО
(КонсультантПлюс, 2025)получать уведомления о наступлении обстоятельств, в силу которых члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, лицо, являющееся контролирующим лицом общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок (п. 4 ст. 82 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)получать уведомления о наступлении обстоятельств, в силу которых члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, лицо, являющееся контролирующим лицом общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок (п. 4 ст. 82 Закона об АО);
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
(КонсультантПлюс, 2025)Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
Готовое решение: Кто признается подконтрольным лицом в целях признания сделки, совершенной ООО, сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)иного лица, имеющего право давать указания, обязательные для ООО. Законодательство не содержит критериев для установления таких лиц. Вследствие этого для ответа на вопрос о том, кто может признаваться таким лицом, нужно обращаться к судебной практике. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
(КонсультантПлюс, 2025)иного лица, имеющего право давать указания, обязательные для ООО. Законодательство не содержит критериев для установления таких лиц. Вследствие этого для ответа на вопрос о том, кто может признаваться таким лицом, нужно обращаться к судебной практике. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2025)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
(КонсультантПлюс, 2025)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
Статья: Категория "теневой руководитель" в российском законодательстве и ее толкование в уголовно-правовой доктрине
(Клевцов К.К.)
("Мировой судья", 2023, N 12)Однако данные обстоятельства подвергались опровержению, поскольку С. в действительности являлся только акционером АО "Компания-3", владеющим 25% акций, которое, в свою очередь, являлось 100%-ным владельцем доли в уставном капитале АО "Компания-2". Оставшиеся 75% акций ЗАО "Компания-3" принадлежат К., что следует из протокола допроса свидетеля З. Соответственно, именно К. владеет контрольным пакетом акций. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что руководство такими "промежуточными" юридическими лицами, как АО "Компания-2", ООО "Компания-4" и ООО "Компания-5", осуществлялось непосредственно С., не приводится, в том числе и тех, которые подтверждают, что им давались обязательные для обществ указания, либо каким-то иным образом он определял их действия. Осуществление текущего руководства АО "Компания-2" в период инкриминируемых следствием событий было возложено исключительно на генерального директора - Ф.
(Клевцов К.К.)
("Мировой судья", 2023, N 12)Однако данные обстоятельства подвергались опровержению, поскольку С. в действительности являлся только акционером АО "Компания-3", владеющим 25% акций, которое, в свою очередь, являлось 100%-ным владельцем доли в уставном капитале АО "Компания-2". Оставшиеся 75% акций ЗАО "Компания-3" принадлежат К., что следует из протокола допроса свидетеля З. Соответственно, именно К. владеет контрольным пакетом акций. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что руководство такими "промежуточными" юридическими лицами, как АО "Компания-2", ООО "Компания-4" и ООО "Компания-5", осуществлялось непосредственно С., не приводится, в том числе и тех, которые подтверждают, что им давались обязательные для обществ указания, либо каким-то иным образом он определял их действия. Осуществление текущего руководства АО "Компания-2" в период инкриминируемых следствием событий было возложено исключительно на генерального директора - Ф.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО): члена совета директоров (наблюдательного совета); директора; члена коллегиального исполнительного органа общества; лица, имеющего право давать обществу обязательные указания.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО): члена совета директоров (наблюдательного совета); директора; члена коллегиального исполнительного органа общества; лица, имеющего право давать обществу обязательные указания.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться таким лицом, см. в отдельном материале.
(КонсультантПлюс, 2025)лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться таким лицом, см. в отдельном материале.