Обязательные для общества указания
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательные для общества указания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неудовлетворением требований третьим лицом [ООО "Ю." - ред.] истец полагает, что ответчик должен нести солидарную ответственность по обязательствам третьего лица в силу п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик владеет 90% долей уставного капитала ООО "Ю.", то есть является основным хозяйственным обществом, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания.
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неудовлетворением требований третьим лицом [ООО "Ю." - ред.] истец полагает, что ответчик должен нести солидарную ответственность по обязательствам третьего лица в силу п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик владеет 90% долей уставного капитала ООО "Ю.", то есть является основным хозяйственным обществом, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 14.32 "Заключение ограничивающего конкуренцию соглашения, осуществление ограничивающих конкуренцию согласованных действий, координация экономической деятельности" КоАП РФ"Довод общества о наличии смягчающих ответственность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 примечания 3 к статье 14.32 КоАП РФ, отклоняется апелляционным судом, поскольку получение обществом обязательных для исполнения указаний в целях участия в ограничивающих конкуренцию согласованных действиях, а также зависимой роли в их совершении не выявлено; организатор ограничивающих конкуренцию согласованных действий в рассматриваемом случае не установлен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2. Толкование понятия "лицо, имеющее право давать обязательные для общества указания" применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2025)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
(КонсультантПлюс, 2025)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лицом, контролирующим общество или управляющую организацию, которой переданы функции ЕИО общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лицом, контролирующим общество или управляющую организацию, которой переданы функции ЕИО общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.
Готовое решение: Как привлечь к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)Руководитель АО, как лицо, которое имеет право давать обязательные указания обществу, при недостаточности имущества общества в определенных случаях может быть привлечен к субсидиарной ответственности по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Руководитель АО, как лицо, которое имеет право давать обязательные указания обществу, при недостаточности имущества общества в определенных случаях может быть привлечен к субсидиарной ответственности по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона об АО).
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)- о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Несостоятельность хозяйственного общества считается вызванной действиями или бездействием его участников только в случае, если они использовали свое право давать обязательные для общества указания и (или) возможность определять его действия в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность корпорации. На практике сказанное выше означает, что для привлечения лица к субсидиарной ответственности арбитражный суд должен установить, являлся ли бывший участник или акционер, а также являлся ли бывший директор или член совета директоров контролирующим корпорацию лицом, т.е. тем лицом, которое могло определять, какие решения принимаются корпорацией. При рассмотрении подобных дел суд должен установить, а стали ли действия или бездействие указанных лиц причиной тех негативных последствий, которые в результате случились. Так, арбитражные суды, рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, часто выясняют, предпринимали ли самостоятельно бывшие владельцы корпорации какие-либо попытки признать ее банкротом, понимали ли они, что корпорация находится на пороге банкротства, и пытались ли они ей помочь. В случае если суд выяснит, что участники или руководители корпорации не только не пытались спасти ее, но и всячески усугубляли положение ее кредиторов, как правило, подобная информация неминуемо приводит к привлечению указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Повышение стандарта проверки своего контрагента допустимо при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например в силу аффилированности (ст. 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Повышение стандарта проверки своего контрагента допустимо при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например в силу аффилированности (ст. 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Суд счел недоказанным, что г-жа А. "имеет право давать обязательные указания" обществам (как это сообщалось в письмах обществ банку): "Суд критически оценивает указанные письма, поскольку предоставление обязательных указаний [г-жой А.] на основании устного соглашения ничем не подтверждается". Если так, то картина управления всеми обществами из единого центра оказывается под сомнением. Вопреки призывам ответчика суд отказался признать, что общества "в момент совершения сделок вели себя как одно юридическое лицо, в связи с чем у Истцов имелось намерение продать объекты недвижимости".
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Суд счел недоказанным, что г-жа А. "имеет право давать обязательные указания" обществам (как это сообщалось в письмах обществ банку): "Суд критически оценивает указанные письма, поскольку предоставление обязательных указаний [г-жой А.] на основании устного соглашения ничем не подтверждается". Если так, то картина управления всеми обществами из единого центра оказывается под сомнением. Вопреки призывам ответчика суд отказался признать, что общества "в момент совершения сделок вели себя как одно юридическое лицо, в связи с чем у Истцов имелось намерение продать объекты недвижимости".
Статья: Перспективы совершенствования локального нормотворчества в государственных корпорациях и корпоративных объединениях
(Потапов А.В.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)- правовыми рисками несения материнской компанией ответственности за деятельность дочерней компании в соответствии со ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом следует поддержать позицию Е.А. Суханова, что ответственность, предусмотренная ст. 67.3 ГК РФ, "по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании. <...> Указанная ответственность должна наступать не только при выполнении дочерним обществом "обязательных указаний" основного общества, но и во всех иных случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании" <13>;
(Потапов А.В.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)- правовыми рисками несения материнской компанией ответственности за деятельность дочерней компании в соответствии со ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом следует поддержать позицию Е.А. Суханова, что ответственность, предусмотренная ст. 67.3 ГК РФ, "по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании. <...> Указанная ответственность должна наступать не только при выполнении дочерним обществом "обязательных указаний" основного общества, но и во всех иных случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании" <13>;
Готовое решение: Какой порядок исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)иным лицам, имеющим право давать ООО обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале.
(КонсультантПлюс, 2025)иным лицам, имеющим право давать ООО обязательные указания. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале.